管理越南业务重组的法规

业务重组，特别是通过并购 (M&A) 进行的重组，是越南国内和国际公司企业战略的重要组成部分。 《企业法》（2020 年）和《投资法》（2020 年）为这些活动奠定了监管基础，并辅以各种政府法令和通告，概述了详细程序。

越南 2020 年企业法

《企业法》（2020 年）是管理越南企业设立、运营和重组的主要立法。它为各种类型的重组活动（包括并购和合并）提供了法律框架。以下是与企业重组相关的主要规定：

• 并购：根据《企业法》，并购是指一家公司收购另一家公司的部分或者全部资产或股权。在合并中，一家公司吸收另一方面，收购涉及购买股份或资产。该过程通常从公司之间的谈判开始，以达成法律协议结束，该协议必须得到股东的批准并向主管当局备案。合并或收购还必须遵守反垄断法和竞争法，确保交易不会形成可能损害消费者福利的市场支配地位。
• 合并：合并是指两个或多个公司合并创建一个新实体，而原来的公司不复存在。原公司的所有资产、权利和义务均转移至新成立的实体。 《企业法》规定，新公司的出资和登记须经有关商务主管部门备案并批准。
• 剥离：公司也可以选择通过出售或分拆部分业务进行重组。在越南，剥离，无论是部分还是全部，都必须遵循企业法规定的程序，特别是在股东批准和公平估值方面。

• 转换：企业法允许企业通过三种转换进行重组：有限责任公司改为股份公司，股份公司改为有限责任公司，独资企业改为有限责任公司， 股份公司或合伙企业。转换后的公司继承所有法律权利和义务，包括债务和劳动合同。

越南2020年投资法及其修正案

第61/2020/QH14号投资法（以下简称“2020年投资法”）对于规范涉及外国投资者的重组活动至关重要。 2022年，第03/2022/QH15号法律对该法的多项规定进行了修订和补充。与公私合作伙伴关系（PPP）立法和监管相关的变化关于投资项目和类别的说明。随后发布的法令、通知、公文也进一步支持了该法的实施。

指导越南实施越南投资法的最新文件2020年投资法
文档	年份	内容
公函第8918/BKHĐT-ĐTNN号	2020	计划和部印发的关于办理对外投资手续文件格式的临时指南 投资
官方快讯编号8909/BKHĐT-PC	2020	2020年投资法实施情况
第324/BKHĐT-PC号批文	2021	2020年投资法
第29/2021/ND-CP号法令	2021	国家重大项目评估程序， 投资监督和评估
第31/2021/ND-CP号令	2021	关于投资法部分条款的细化 投资
第03/2021/TT-BKHDT号通知	2021	与投资活动相关的文件和报告模板 越南、对外投资活动、投资促进活动
第122/2021/ND号法令-CP	2021	违反规划投资法规行政违法行为的处罚
法令 101/2022/ND-CP	2022	为国防和国防服务的军装、军事装备和人民武装力量物资、军事武器、专业技术装备及其生产技术的投资和贸易要求 安全

外国直接投资（FDI）一直是越南经济增长的推动力，重组活动通常涉及外国方收购现有的越南公司或组建新的合资企业。因此，参与这些活动的外国企业必须深入研究上述规定，以最有效地遵守规定。下面我们讨论一下企业应该关注的一些问题d 注意：

• 总体合规性：外国投资者出资、入股或者接受经济组织投资，必须遵守具体规定。他们需要满足2020年投资法第九条规定的外国投资者市场准入要求，遵守该法规定的国防和安全法规，并遵守越南土地法有关获得土地使用权的要求，特别是在岛屿、边境公社、区、城镇和沿海地区等指定地点。
• 监管行业：敏感行业的重组 电信、银行和国防等行业需要获得计划和投资部 (MPI) 的批准。政府监控外国投资以维护国家安全和经济主权。对这些行业感兴趣的外国投资者必须遵守几项规定允许的外资持股比例、允许的投资形式、投资活动范围、投资者资格等要求。他们可能还需要满足法律、国民议会决议、法令、政府法令以及越南批准的国际条约的附加规定。

• 投资条件：外国投资者在越南重组或收购公司时必须满足特定要求。这些要求因行业而异，可能包括所有权限制、法定资本义务以及遵守专门法规。第 31/2021/ND-CP 号法令概述了允许外国投资者参与重组工作的条件，特别是在所有权受到限制的行业内。

越南 2018 年竞争法

第 23/2018/QH14 号竞争法（简称“2018 年竞争法”）由越南竞争管理局执行hority (VCA) 并引入了重组活动的额外要求。该立法管辖限制竞争、可能影响越南市场竞争的经济集中、不正当竞争行为、竞争诉讼、解决与竞争相关的竞争违法行为以及国家对竞争管理的监督。

可能导致市场支配地位的大型合并或收购必须接受 VCA 的审查，以确保遵守反垄断法规。这对于竞争有限或市场集中度高的行业尤其重要。不遵守竞争法可能会导致交易被撤销、罚款或其他制裁。

重组的税务和财务影响

重组通常会带来重大的税务和财务影响，特别是在并购和其他涉及资产转让或所有权结构变化的交易中。越南'税法提供了一个影响重组征税和报告方式的框架，影响企业所得税 (CIT)、增值税 (VAT)、资本利得和财务报告义务。

企业所得税 (CIT)

越南的企业所得税税率为 20%，适用于国内和外国企业。在公司重组的背景下，企业所得税可能会以多种方式触发：

• 资本利得税：任何通过重组活动（例如出售资产或股权转让）实现的收益都可以缴纳企业所得税。这些收益通常需缴纳 20% 的企业所得税，即资本利得税 (CGT)。不过，在某些情况下，有延期或免税的规定，例如当重组是内部重组的一部分或当新实体继续从事符合税收优惠条件的活动时。
• 转移税收优惠税收优惠：重组主体改变业务类型或所有权的，如果继续符合规定的企业所得税优惠条件和损失转移条件，则有权继承原公司的企业所得税优惠政策，但享受新投资类别下的企业所得税优惠政策的除外。不过，这需要获得税务机关的批准，并遵守越南税务法规中规定的具体条件。

增值税 (VAT)

越南对大多数商品和服务征收 10% 的增值税，包括涉及资产转让的交易。然而，某些重组交易可能符合增值税免税资格：

• 增值税退税：根据第219/2013/TT-BTC号通知（经第130/2016/TT-BTC号通知修订），企业机构按照法律规定进行重组程序并采用扣税方式缴纳增值税的，有权获得已缴纳增值税的退税。r 扣除后剩余的进项增值税。值得注意的是，合并后，公司仍有权按照法律规定退还未完全扣除的增值税。

• 资产转让：如果资产作为并购交易的一部分进行转让，则根据资产类型和重组的性质，转让可能免征增值税。例如，根据第 209/2013/ND-CP 号法令，如果公司满足必要条件，参与重组的实体之间的固定资产转让可能有资格获得免税。
• 增值税豁免文件豁免：为了在重组期间享受增值税豁免，公司必须确保遵守税务机关规定的文件要求。未能提供必要的文件可能会导致失去增值税豁免或被处以罚款。

财务回购协议重组义务

重组期间和重组后，公司必须符合越南的财务报告标准，该标准以国际会计准则（IAS）为基础，并通过越南会计制度（VAS）适应越南情况。公司必须提供准确、透明的财务报告，反映重组对其资产、负债和权益的影响。

• 合并财务报表：涉及并购的公司必须编制合并财务报表，反映母公司及其子公司的合并财务结果。这确保了透明度并符合越南会计准则。
• 审计要求：重组后，公司必须接受独立审计师的审计，以验证其财务报表的准确性。这些审计对于维持投资者信心和确保遵守越南法规至关重要

关于在越南进行财务报表的一般规定是根据第 88/2015/QH13 号会计法颁布的。企业还必须参阅以下通告，了解关于进行财务报表原则的详细说明：

• 第 133/2016/TT-BTC 号通告：该通告概述了 中小企业（SME）会计合规框架。详细规定了所有权或业务结构转换的中小企业财务报表的编制和列报原则。
• 第200/2014/TT-BTC号通知：该通知贯彻执行企业会计政策指引，包括并购、剥离、合并和财务报表的编制和列报原则。 重组。

重组的关键合规要求

重组期间遵守越南法规至关重要以避免法律纠纷、罚款或其他处罚。关键合规领域包括文件记录、保护员工权利以及获得政府机构的必要批准。

文件和监管备案

适当的文件记录是公司重组合规的基石。通常需要以下文件：

• 股东决议：批准任何重大重组活动都需要公司股东的正式决议。该决议必须明确交易条款，包括估值、股份分配以及重组实施的法律框架等细节。
• 商业登记变更：重组后，公司必须向有关当局提交商业登记变更申请。这包括公司名称、资本结构、所有权和业务范围的变更。这些ch重组必须反映在国家商业登记数据库中。
• 合同和协议：必须制定具有法律约束力的合同，概述重组条款，包括资产转让、雇佣安排和其他关键细节，并向有关当局备案。

保护员工权利

越南劳动法 重组过程中高度重视员工权益保护。根据2019年《劳动法》，进行重组活动的公司有义务保护雇员的以下权利：

• 在影响工人就业的重组活动中，雇主必须制定2019年《劳动法》规定的劳动力利用计划。
• 现任雇主和继任雇主都有责任执行经批准的劳动力利用计划。
• 解雇的雇员将获得 根据 A 中概述的准则失业救济金2019 年《劳动法》第 47 条。

审批流程和监管通知

某些重组活动需要政府机构或监管机构的批准。主要审批流程包括：

• 反垄断审查：对于大型并购，必须获得 VCA 的批准，以确保交易不会导致市场支配地位或消费者损害。
• 外国投资者的投资审批：参与重组的外国投资者必须寻求 MPI 的批准，特别是在重组涉及有条件的情况下 行业或超过一定的外资所有权门槛。
• 监管通知：完成重组交易后，公司必须通知相关机构，例如计划和投资部 (DPI)、财政部 (MOF) 和税务总局 (GDT)，更新其商业登记配给、纳税义务和其他法律要求。

结论

越南企业重组的法律和监管框架非常全面，平衡了企业灵活性的需求与利益相关者、目标公司员工和经济的保护。通过认真遵守《企业法》、《投资法》和相关法令，公司可以按照越南的法律标准成功完成重组过程。了解税收和财务影响以及关键合规要求对于寻求高效和可持续重组的公司至关重要。通过正确的法律指导和充分的准备，重组可以成为越南快速增长的市场中实现增长和长期成功的强大工具。

有关业务咨询或有关越南企业战略或市场进入考虑因素的更多信息，请联系我们在越南的现场专家nam@dezshira.com。