2025 年 9 月 9 日，越南政府发布了第 05/2025/NQ-CP 号决议（“决议 5”），首次建立了提供加密货币交易服务的正式许可制度。

此举是在 2025 年 6 月通过数字技术行业法之后做出的，该法为发展加密货币交易奠定了基础。 越南的数字经济。总之，这些措施标志着越南在将加密货币交易及相关活动纳入监管框架、加强对数字金融市场的监管以及符合国际反洗钱和金融合规标准方面迈出的决定性一步。

根据决议 5，寻求在越南经营加密货币交易所的公司必须经历多步骤的注册和许可流程。该程序设立了严格的资本、所有权和合规要求，反映了政府对资本、所有权和合规性的谨慎而前瞻性的态度。

在本文中，我们研究了新决议背后的监管背景，概述了加密货币交易所的许可程序和合规要求，并评估了它为外国企业和投资者带来的机遇和挑战。

监管背景

决议 5 下的加密货币交易所许可框架并不是孤立出现的，而是 与越南更广泛的数字经济战略密切相关。其基础在于国民议会于 2025 年 6 月通过的《数字技术法》，该法正式承认数字资产为《民法典》规定的合法财产类别。这一法律承认允许数字资产在公民权利下拥有、转让、继承和保护，为监管加密货币活动奠定了重要的法律基础。

新决议代表了政府将这种承认转化为受控法律的第一步。和受监管的市场框架。该框架通过推出为期五年的加密资产沙盒制度，对服务提供商的许可、加密资产的发行和交易以及境内外投资者的参与做出了详细规定。这种方法使越南能够在一个封闭的环境中监管该行业，为政策制定者提供了随着市场发展调整规则并缩小监管差距的空间。

新框架的监督由多个监管机构共同负责。财政部 (MOF) 是牵头机构，与国家证券委员会 (SSC)、越南国家银行 (SBV) 和公安部 (MPS) 协调工作。每个机构在审查许可档案、确保遵守资本和所有权要求以及维护网络安全和财务诚信标准方面都发挥着特定的作用。

政府的政策目标很明确。一、许可g 制度旨在加强投资者保护，要求交易所采用稳健的风险管理、客户资产托管和投诉解决流程。

其次，它强化了越南对反洗钱 (AML) 和反恐融资 (CTF) 合规性的承诺，确保加密市场不会被利用进行非法资金流动。

第三，它使 控制加密资产市场的发展，限制外资所有权，同时规定较高的资本门槛，以确保只有可信且资本充足的机构才能进入该行业。

最后，通过建立透明的监管框架，越南表明有意与金融行动特别工作组 (FATF) 标准保持一致，此举旨在提高其国际声誉并支持退出 FATF 灰名单的努力。

越南法律中加密资产的定义

第 5 号决议正式将加密资产定义为数字资产的特定类别数字资产在创建、发行、存储和转移过程中通过加密或类似的数字技术进行验证。重要的是，这一定义不包括证券、数字形式的法定货币以及越南民法和金融法已涵盖的其他金融工具。

这种认可标志着一个里程碑：加密资产现在在越南法律下具有公认的法律地位，这使得它们能够作为财产被拥有、转让、继承和保护。

越南加密货币交易所的许可程序 越南

新决议规定了分步许可程序，适用于寻求在越南经营加密货币交易所的企业。该流程体现了政府鼓励创新同时确保严格遵守财务规定的双重目标，包括以下步骤：

第 1 步：提交初始档案

企业必须首先向国家证券局提交申请委员会（SSC）。初始资料须包括申请表、公司章程、企业登记文件、人员名单以及涉及交易、托管和风险管理系统的详细操作程序。

第二步：财政部审核

财政部将审核资料的完整性，并在20个工作日内给予正式答复。不完整或不合规的申请将被退回，并附有修改说明。

第3步：提交补充档案

在收到财政部确认后的12个月内，申请人必须提交补充档案，包括：

• 股东名单和出资证明，注册资本最低为10万亿越南盾（378美元） 百万）；
• 确认外资持股不超过49%的文件；
• 公安部（MPS）进行的安全评估；
• 注册证明总部位于越南；
• 经过审计的财务报表，证明偿付能力和运营能力。

第4步：评估和颁发许可证

财政部与越南国家银行（SBV）和公安部协调对申请进行评估。如果满足所有要求，许可证将在 30 天内颁发。

步骤 5：许可后披露

持牌交易所需要在财政部网站、企业网站和全国性报纸上公布其经营许可证。他们还必须披露关键运营流程、所有权结构和经审计的财务数据，以确保投资者的透明度。

第 6 步：开始运营

获得许可的交易所必须在收到许可证后 30 天内开始运营。未能在此时间范围内开始运营可能会导致许可证被吊销。

合规性和业务要求

获得加密货币交易许可证的资格根据新决议，企业必须遵守严格的合规和运营标准，以维护金融稳定和投资者保护。其中包括：

• 资本要求：申请人必须维持至少 100,000 亿越南盾（3.78 亿美元）的法定资本。这一高门槛起到了市场准入过滤的作用，确保只有具有雄厚财力和长期承诺的企业才能参与；
• 股权结构：持牌交易所必须保持至少65%股权由银行、保险公司、证券公司或科技企业等机构投资者持有的股东结构。允许外资持股，但上限为49%，反映出政府对外资参与持谨慎态度，同时优先考虑国内金融机构的市场发展；
• 人员要求：主要管理和运营人员必须具备金融和信息技术方面的专业资格。这种双重专业知识要求旨在确保交易所拥有必要的技术和金融知识，以安全地管理复杂的交易系统并符合监管标准；
• 系统安全标准：交易所需要获得4级认证，这是越南公认的信息系统安全最高标准。这需要根据公安部监管的要求采取强有力的网络安全措施，包括数据加密、入侵检测和连续性规划；
• 交易货币：所有发行、发行和交易活动都必须仅以越南盾 (VND) 进行。

外国企业和投资者的机会

新决议标志着越南参与方式的根本性变化与加密资产一起，提供了一个以前不存在的结构化框架。政府选择不禁止也不允许不受限制的活动，而是遵循分阶段、选择性的受控许可模式。通过将狭窄的试点计划与严格的准入要求相结合，政策制定者建立了一个可以根据市场发展情况扩展（或收缩）的系统。

这种方法使越南处于全球极端之间。中国实施了全面的限制，美国继续努力解决监管分散的问题，而越南则提供了法律明确性，同时保留了国家监督。其框架与新加坡和泰国等东南亚国家有一些相似之处，这些国家也从严格的监管开始，然后逐步实现自由化。

尽管如此，该试点计划也提出了尚未解决的问题。关键问题包括加密资产最终是否会被允许用于支付或出资监管机构将如何区分代币类别以防止法律冲突，以及高资本门槛是否会无意中将规模较小的创新者拒之门外。另一个重要的发展是将加密货币服务提供商纳入越南的反洗钱制度，确保遵守 FATF 标准并支持该国退出灰名单。

政府保留在出现系统性风险时暂停该计划的权利，强调了其谨慎立场。然而，法律基础的引入代表着进步：加密货币不再被视为不受监管的灰色地带，而是一个受规则、权利和保护的部门。对于投资者来说，这种谨慎和认可的平衡使越南成为区域数字资产领域新兴但可信的目的地。