越南对 2019 年《证券法》（“证券法”）进行了重大修订，以弥补监管漏洞、加强市场监管并改善投资者保护。这些变化是为了应对最近的金融丑闻和市场操纵案件，这些案件暴露了该国证券监管的弱点。该修正案通过收紧有关股票市场操纵、公开发行和投资者分类的规则，旨在创造更加透明和稳定的投资环境。

该修正案通过第56/2024/QH15号法律实施，并于2024年11月获得国会通过。大部分修订条款于2025年1月1日生效，其中一些关键条款 影响个人专业投资者的条款将于2026年1月1日生效。

此次修订旨在堵住近年来被公司利用的漏洞，打击证券欺诈和股市炒作行为。计算。法罗斯建筑公司夸大注册资本丑闻和路易斯控股公司操纵股价等案例暴露了越南证券监管的弱点。这些备受瞩目的案件凸显了更严格的执法和更明确的监管的必要性。

《证券法》的重要修订

股市操纵的新定义

该法律最重要的更新之一是增加了股市操纵的明确定义。新定义概述了各种形式的不当行为，包括：

  • 与他人串通或利用个人或第三方账户重复交易证券，制造人为的供求关系；
  • 在同一交易日下达同类证券的买卖指令，或者与他人串通买卖证券而没有实际转让所有权，或者所有权仅在团体成员之间流通，制造人为的供求关系。伪造股票价格、供求关系；
  • 在开盘或者收盘时进行大量交易，扭曲股票价格；
  • 协调、诱导重复买卖指令，操纵供需和股票价格；
  • 持仓后利用大众媒体影响证券价格；
  • 传播虚假信息或使用欺骗性交易策略来创造人为市场条件并操纵股价。

通过明确定义这些活动，修正案为执法提供了更强有力的法律依据，并有助于遏制市场滥用行为。

更严格的 IPO 注册要求

为防止公司夸大其财务状况，修正案规定 申请首次公开募股（IPO）的公司必须提交经审计的注册资本报告。第 18 条修正案，概述了申请注册所需的文件公开发行后，要求公司提交“截至首次公开募股注册时的注册资本报告，并由财政部长规定的独立审计机构进行审计。”

该修正案要求公司提供准确的财务披露，旨在防止像 Faros Construction 案那样的事件，在该事件中，母公司董事长试图通过伪造公司章程来误导投资者

专业投资者的范围扩大到包括外国投资者

第11条的修正案扩大了专业投资者的定义，包括在越南从事商业和投资活动的外国个人和组织。此前，这一身份主要仅限于国内金融机构和高净值个人，限制了外资参与某些投资机会。通过授予外国对于个人和组织的专业投资者身份，修正案允许他们获得以前仅限于国内机构和高净值个人的投资机会，特别是私募股票。这一变化增强了越南作为投资目的地的吸引力，可能增加外资流入和市场流动性。

此外，修正案对自2026年1月1日起参与私募公司债券购买、交易和转让的个人专业投资者提出了更严格的要求。具体而言，个人专业投资者只能在以下两个条件之一的情况下参与此项活动：

  • 私募公司债券 债券有信用评级并有抵押品支持；
  • 私募公司债券具有信用评级，并由信用机构担保偿付。

这些限制规定e 额外的风险管理层。该修正案通过要求提供抵押品的信用评级或信用机构的担保，旨在加强对个人投资者的保护和市场稳定。这些要求确保个人投资者只能购买经过审查的低风险债券，从而降低投机性投资造成金融不稳定的可能性。

增加国家证券委员会取消公开发行的权力

国家证券委员会 (SSC) 被授予更广泛的权力，可以在发行完成后发现违规行为时取消公开股票发行。此前，只有在有限的情况下才允许取消，例如未能达到公开发行所需的股东分配门槛。然而，修订后的法律第 28 条现在允许 SSC 即使在股票或债券已出售后也可以取消发行，前提是后来发现红色表示此次发行违反了证券法规。这一变化确保了欺诈性集资活动即使在完成后也能得到解决，从而加强投资者保护并维护市场诚信。

根据原法，证监会可以在下列情况下取消公开发行：

  • 如果暂停的原因（其条件见《证券法》第二十七条第一款）在60天内未得到解决
  • 向100名以上非大股东出售有表决权的股份数量低于规定比例（《证券法》第十五条第一款规定）的；
  • 如果后续发行未能筹集到足够的资金来实施发行人的项目（根据《证券法》第十五条第二款的规定）。

修订后的法律扩大了这一范围，增加了两项新规定：

  • 证券公司现在可以取消公开发行股票如果后来发现发行违反了第 27 条第 1 款的规定，则已被出售；该条款概述了 SSC 可以暂停公开发行的情况；
  • 同样适用于公开发行债券和有担保认股权证，如果在发行结束后发现违反第 27 条第 1 款的行为。

维持上市公司地位的更严格要求

根据之前的法律，股份公司如果拥有至少 300 亿越南盾（120 万美元）的资产，则被视为上市公司。 出资注册资本，并由至少 100 名非大股东持有至少 10% 的投票权股份。修订后的法律现在要求公司拥有300亿越南盾的注册资本和300亿越南盾的股本资本，这使得要求更加严格。这一变化确保只有财务稳定的公司才能维持其上市公司地位，有助于提高公司的盈利能力。

对个人和组织的证券备案提出更严格的要求

新增第11a条，以强化财务记录和报告处理人员的法律责任，确保其准确、透明、合规。

法律责任

根据这项新规定， 参与编制与证券和证券市场活动有关的记录、报告的公司和个人，必须保证所载信息真实、合法、准确、完整。这些公司和个人将对任何虚假、误导或不完整披露承担法律责任。此外，负责确认记录和文件的公司和个人也将对其内容承担法律责任。此更改旨在防止欺诈性报告，解决在

此外，审查和批准这些申请的当局不会对其评估之前或之后发生的违规行为承担责任，从而将合规负担转移到提交报告的组织身上。这确保了财务报表和披露从源头得到彻底审查，从而降低投资者受到操纵或错误信息的风险。

更严格的咨询和审计标准

该修正案还收紧了咨询和审计标准。卷宗咨询机构应当根据其提供的信息、数据和文件，在签署报告前进行严格的尽职调查，并在其职责范围内承担法律责任。同时，审计师必须遵守独立审计法和专业标准，并遵守鉴证服务合同的标准。他们还负责提出意见财务信息摘要。

通过实施更严格的合规措施，这项新规定旨在增强投资者信心并提高越南金融市场的可信度。它还反映了提高透明度、减少企业不当行为以及使越南证券监管与国际最佳实践接轨的努力。

《证券法》修正案的意义

这些修正案代表了越南证券监管方式的重大转变，重点是提高市场透明度、投资者保护和公司治理。通过明确界定股票市场操纵行为、引入更严格的 IPO 和上市公司要求以及扩大 SSC 的权限，越南正在采取重要措施来解决金融欺诈问题并增强市场诚信。将外国投资者纳入专业投资者也表明该国有意吸引更多国际资本，同时保持监管这些改革有望增强投资者信心并巩固越南作为东南亚新兴金融中心的地位。随着执法机制的加强和监管的更加明确，中国的股票市场可能会变得更加透明、高效，并且能够抵御欺诈活动。