合同是越南构建民事和商业关系的基本工具，为各方履行其权利和义务提供法律保证。然而，尽管合同具有核心地位，但如果未能满足强制性形式要求，则可能会被宣布无效。

2015 年越南民法典（第 91/2015/QH13 号法律）规定了合同无效的原则，平衡了严格的法律合规性与部分履行协议的务实补救措施。

对于在越南经营的全球投资者和企业，了解合同的方式和原因

法律框架和核心原则

根据2015年《民法典》第117条，合同必须满足四个基本条件才能生效：自愿协议、当事人有能力、目的和内容合法、符合规定的手续。第 119 条进一步阐述了形式，允许合同以口头、书面或行为方式订立，除非法律明确要求提供书面文件、公证、认证或登记。房地产销售、建设协议、土地使用权出让等重要合同必须符合特定行业法律规定的具体手续。

如果不符合手续要求，根据《民法典》第407条第1款的规定，合同可能被视为无效。第一百二十三条至第一百三十三条的规定指导了如何确定无效性。然而，越南的法律制度虽然严格，但并非僵化。值得注意的是，第 129 条为实质性履行的合同提供了重要保障，为从事复杂、多阶段交易的企业提供了关键保护。

形式违规导致合同无效的情况

在越南，某些合同必须满足明确的正式条件才能具有法律效力：

• 与土地相关的合同，例如资本合同使用土地使用权出资的，必须采用书面形式，并经过公证或者认证（《土地法》第167条第（3）款）；
• 住房抵押贷款协议必须经过公证或者认证，自公证之日起生效（《住房法》第122条第（1）款）；
• 建设合同必须载明详细内容，包括适用的法律、付款条件、争议解决和不可抗力条款（第16条） 141，建筑法）；
• 房地产销售或租赁必须明确当事人信息、资产描述、价格、保证和争议解决机制（《房地产商法》第 18 条）。

不遵守这些手续不仅影响可执行性，而且可能导致合同无效，除非通过实质性履行予以补救。

第 129 条：保障 尽管存在正式缺陷，但仍保留合同

2015 年越南民法典放弃了 2005 年法典中的旧方法，该方法允许法院给予时间纠正形式上的缺陷。相反，第 129 条引入了基于义务履行的保障措施。如果合同义务至少履行了三分之二，法院就可以在形式上存在缺陷的情况下承认合同的有效性，从而无需后续公证或认证。

“三分之二”的计算仍然很复杂。虽然在销售或贷款协议中明确规定交付物是可分割的，但在具有捆绑义务、连续服务或开放式条款的合同中会出现困难。原则上，法院倾向于对主要义务（例如销售合同中的交付和付款、财务协议中的贷款支付）进行严格解释。

但是，企业应谨慎：即使内部协议预先定义了三分之二的计算方式，法院仍保留最终权力，如果合同定义偏离法定意图，则可能不会遵守合同定义。

合同被解除时的后果宣告无效

因形式违法而导致合同无效，不符合民法第一百三十一条规定的，后果如下：

• 当事人必须恢复原状，返还所收到的财产；
• 无法实物返还的，应当退还等值货币；
• 因过错造成损害的，应当按过错赔偿。 一方的不当行为（例如欺诈、胁迫）；
• 善意当事人可以保留合同履行过程中产生的收益和收入。

这些规则旨在公平地平衡保护交易诚信与减轻经济损害。

对外国投资者的实际影响

进入越南市场的外国企业通常涉及房地产、建筑、能源等手续要求严格的行业 申请。在这种情况下，从一开始就验证正式合规性至关重要。即使是轻微的o诸如在建筑合同中遗漏必要细节或未对土地使用合同进行公证等观点可能会使交易面临无效风险。

如果出现正式缺陷，各方应彻底记录绩效里程碑，以证实任何第 129 条保护的请求。尽管如此，企业必须意识到，三分之二规则并不能保证保护，特别是当义务相互交织或履行仍有争议时。

在起草合同时，企业应该：

• 清晰地构建义务，以便更容易地衡量绩效；
• 考虑针对可分割的义务签订单独的协议；
• 保留证明合同执行的详细记录。

最终，法律尽职调查、仔细的合同起草和主动的合规监控可以减轻因形式违规而导致合同无效的风险。

关键合同概述

合同类型	必填表格	适用法律	违反形式的风险
土地 使用合同	书面+公证	《土地法》第167条第(3)款	无效，除非三分之二 已执行
施工合同	详细书面协议	文章 141、建筑法	纠纷或无效风险
不动产买卖/租赁	必填具体内容	不动产经营法第十八条	潜在无效
住房抵押贷款	经过公证/认证	《住房法》第122条第(1)款	未经公证合同无效

要点

越南合同法体现了一种日益务实的做法：同时严格 尽管遵守手续仍然至关重要，但法律通过第 129 条提供了合理的灵活性，以在合同实质履行时保障商业期望。全球企业必须谨慎行事，尊重越南的正式要求，同时做好应对突发事件的准备如果出现程序失误，维护他们的利益。

了解合同无效的复杂性以及可用于解决这些问题的法律机制对于在越南动态的法律环境中投资和运营的公司来说是必不可少的。