越南的合并和收购 - 关键准则和流程
政府简化了越南的合并和收购程序（并购），以鼓励对经济新领域的投资。对于认为在越南建立业务的外国投资者来说太麻烦了，并购路线为许多障碍提供了独特的解决方案。
有了并购，投资者可以享受与消费者，位置和分销渠道的访问权限。这种本地知识对于越南充满活力但迅速变化的投资环境中的成功运营至关重要。
找到业务支持 了解越南的合并和收购这是一条越来越受欢迎的投资途径。根据越南外国投资企业协会的数据，2018年的并购交易在2018年达到99亿美元。虽然很重要，但它在2017年没有超过并购交易。尽管如此，并购交易仍然预计将在2019年获得，尤其是在零售业。
最近，Vincommerce是当地企业集团Vingroup的一部分，收购了24/7便利店的Shop＆Go，而韩国的GS25商店则收购了Zakka Mart。
这样的交易应支持今年并购价值的预测14％。一般统计局（GSO）预计，并购总收入将于2025年达到4840亿美元。这种增长将超越零售业，以及其他部门的房地产，可再生能源和技术。
。但是，要成功地执行并购范围内的并购，重要的是要认识并理解与收购相关的程序和限制的法律基础。
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的法律基础没有像越南那样管理并购的统一立法。并购主要由两项法律（即企业法和投资法律法律）管辖。关于竞争法和证券法的法律也用于管理并购法，但在较小程度上。
更具体地说，越南境内的并购在很大程度上受企业第68-2014-QH13号法律和第67-2014-QH13号投资法的监管。我们描述了下面的主要文章。
- 企业第68-2014-QH13号法律
- 第18条解释了公司和个人建立企业，购买股票和供应资本的权利。关于谁可以参加的限制，例如州官员，未成年人以及被起诉的犯罪行为的人。
- 第195条决定合并的过程和局限性。如果可能与竞争法的法律发生冲突，公司的法定代表必须与竞争行政机构解决问题。合并完成后，新成立的公司必须向国家提交通知企业注册数据库。
2。第67-2014-QH13号投资法
- 第25条建立了外国投资者捐款和购买资本或股票的权利。
- 第26条阐明了贡献资本和购买资本或股份的程序。注册申请必须提交计划和投资服务以供批准。
3。证券法
- 本法律管辖在一家上市公司中收购包括公共招标优惠的股票。
- 负责执行法律的当局是州证券委员会（SSC），越南证券存放者和MPI。
4。竞争法
- 越南最近通过了竞争法，该法于2019年7月生效。
- 新法律扩大了需要合并的实例范围，包括总资产，收入，交易价值，或参与方的市场份额。它还提出了诸如参与方拥有资产和4,300万美元的参与方等门槛。
- 该法律还引入了30天的初步审查，其中竞争管理局决定是否可以进行交易，或需要进行正式合并评估。
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的限制投资者还应决定该过程是合并还是收购。合并是两家公司通过将资产，权利，义务和权益转移给合并后的公司并因此终止合并公司而组成一家公司的合并。
收购需要更改所有权，通常以现有股票购买或新股份的形式，但也涉及获取资产。对于非公共公司，责任主要源于未能满足协议中规定的规定。
执行合并的优点之一是很少有限制。对于那些被限制且无需加强公司的投资者来说，它们也是理想的选择。
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管理官员实施的主要控制权是合并公司的规模。在这种情况下，必须确定新合并的公司将持有的市场份额百分比。
如果将其拥有超过50％，则将禁止合并。如果在30％至50％之间，公司的法定代表必须先获得行政机构的许可，以便在实施合并之前。
。对于资本和股票，投资者必须遵守公共证券法律ND上市公司。如果公司已转换或公平，则必须遵循适用于转换和公平化的所有法规。最后，投资的性质应符合越南的国际协议。
的一部分。进行收购 - 获取有关目标公司的信息在越南仍然可能具有挑战性，因为目标公司无需向买方披露信息。这可能会导致收购公司进行法律和财务尽职调查的更长的等待时间。
此外，某些部门，例如银行，fi纳税和保险服务受特定法规管辖。如果收购公司想在这些部门收购公司，则根据当地法律遵守其他法规。
如何逐步进行合并
有三种基本类型的合并类型：两家外国公司的合并；两家本地公司的合并；以及一家本地公司与外国拥有的公司合并。
此外，始终有必要合并合同，这决定合并后的所有权。合同完成后，合并的程序大约需要30天。
执行合并可能会成为一项详细且艰巨的任务，但所需的实际步骤并非广泛。政府已努力地努力使该过程具有吸引力，直接鼓励外国投资。以下是寻求以这种方式进行投资的公司的建议步骤：
- 确定合并的可行性和合法性，并考虑新合并的公司的结构。
- 签署一项不公开协议，以获取有关公司业务，财务等的更多信息。有了这些详细信息，投资者必须管理尽职调查并确定公司是否合理。
- 现在，双方必须协商合并的条款和条件，创建合同和宪章草案。合同必须详细介绍有关各方以及合并的细节和时间表。根据计划的性质，建议获得适当当局的初步许可。公司必须在15天内通知所有雇员并向债权人提供合同的副本。
- 将申请提交许可当局以接收投资证书或企业注册证书。申请将需要合同合并公司会议和合同批准的合并公司会议的决议和会议记录。
- 基于合并的类型，可能需要某些合并后的操作，例如开设托管帐户。政府将在国家企业注册数据库中更新公司的状况。
资本捐款和购买股票
6。向规划和投资部（MPI）提交注册申请，该申请必须包含投资的详细信息以及个人的护照或ID卡或组织的建立证书。
7。在收到收到的15天内，投资者将获得批准或拒绝捐款/购买。
如何逐步进行采集
用于收购，该过程取决于所有权的类型。
例如，收购单成员limi另一家涉及外国公司的单人成员有限责任公司的TED Liability Company（LLC）不涉及任何特殊程序。但是，还有一些其他步骤：
- 将资本捐款文件转让给MPI。
- MPI最多可以进行15天的处理。一旦审查，他们将发出批准信，索取更多信息，或者要求进行修正。
- 收到批准信后，投资者将开始参与更改所有者的步骤。
对于单成员有限责任公司收购了多名成员有限责任公司，所有公司文档都需要更改。例如：
- 更新会员人数，包括所有权的详细信息。
- 提交与成立会员理事会（最高决策机构）和检查委员会 - 管理结构的主要监督委员会有关的文件。
- 与税收，业务注册有关的任何其他文件
也必须注意，多人有限责任公司仅限于50个个人或组织或两者的组合。整个过程最多可能需要40天。
对于一家当地拥有的公司收购外国公司的公司，适用一套不同的规则：
- 如果外国投资者想收购当地公司，只要世界贸易组织（WTO）允许在该特定商业领域收购，则收购过程是相同的。
- 如果没有对特定业务部门的WTO或本地承诺，则需要一级批准。这个过程最多可能需要三个月。
企业和投资法生效了2021年1月 - 计划提前
越南国民议会通过了有关企业和投资法的修订法，该法律旨在使在越南开展业务减少。这两种法律都对Janu生效ARY 1，2021，并及时鉴于EVFTA和CPTPP等新的自由贸易协定以及越南，根据Euromonitor International，将其排名为世界第二个并购市场。修订的投资法提供了有条件的业务线，投资激励措施，支持机制的最新信息，同时删除某些类型的投资项目的行政批准。
如果交易没有导致目标公司的外国投资者所有权比率提高，则法律将消除并购批准。并购交易导致外国投资者在目标公司的所有权比率增加，并且超过50％的股票或租赁资本将获得并购批准。
修订的企业法律还提供了公司中少数股东的保护。
新法律可能会确保并购活动在越南保持强大。这些chaNGES展示了政府正在进行的发展，以简化行政程序，从而使热衷于进入越南市场的企业更容易。
这加上政府的努力，剥夺了许多国有企业（国有企业）对外国投资者的好处。截至2019年，在127个国有企业中，只有35个被剥离了，我们可以期望通过最新趋势进行进一步的强大并购活动。
无论如何，M＆和一个复杂且面向细节的任务。
虽然本文概述了该过程，但投资者应进行严格的尽职调查检查，并制定完全符合越南法规的投资计划。
注意：本文首次于2019年7月发表，已更新以包括最新的发展。