越南常见的转让定价问题及其纠正方法
不言而喻，外商投资企业（以下简称FDI企业）为越南经济发展、创造就业机会、大幅提高越南公民生活水平做出了巨大贡献。然而，越南税务机关多年来观察并发现了一些转让定价（TP）和逃税问题，并致力于实施和加强税收管理和治理来解决这些问题。
具体而言，历史统计显示，大约50%的外商直接投资公司出现亏损，其中许多公司连续多个财政年度连续报告亏损。
省级税务部门的报告还显示， 亏损报告的外国直接投资公司通常在服装和鞋类加工以及生产和成本中心运营。尽管持续亏损，这些外商直接投资企业仍大量投资扩大产能和业务口粮。这一现象引起了税务机关的关注，因为大多数国内同行业企业都是盈利的。
2019年底，越南可口可乐饮料有限公司成为一个典型例子。综上所述，可口可乐在越南经营20多年后，一直持续亏损。截至2011年9月30日，尽管年营业额经常增长20％至30％，但其累计亏损达到约160,340,425美元，超过了1.25亿美元的初始投资资本。尽管由于持续亏损而无需缴纳企业所得税（“CIT”），但可口可乐集团仍计划在越南再进行3亿美元的投资。长话短说，越南可口可乐饮料公司必须向国家预算汇出近 3500 万美元，包括税收补救和利息罚款。
当时引起税务机关与转让定价相关的其他 FDI 公司包括越南百事可乐、雀巢、东芝亚洲等家喻户晓的企业。
因此，近年来，越南税务机关在税务审计和检查中对转让定价问题的重视程度显着提高。
此前，转让定价审计员是在税务总局和高风险大省税务部门组织和维持的专门团队。 外商直接投资企业落户。随后，这些TP专业小组被解散，这些小组的审计人员被分配到全国范围内的税务审计和稽查小组。对此，税务机关明确表示，他们将在全国税务稽查和检查中重点关注转让定价审查，而不仅仅是一些值得注意的案件。
在最近的税务稽查/检查中，越南税务机关要求在稽查过程中提供更多信息，包括实时信息，包括直接系统集成审讯、查看电子邮件、演示文稿、通话记录、员工 LinkedIn 个人资料等。此外，对关键人员的采访变得更像审讯。与企业纳税人的客户或供应商面谈也更为常见。
转让定价合规要求的概述已在我们的另一篇文章越南转让定价 – 概述中介绍过。
因此，在本文中，我们仅讨论越南税务机关通常在参与集团内部的 FDI 公司中发现的转让定价挑战
转让定价合规文件准备较晚
在税务审计和检查期间协助客户时，我们遇到过税务机关拒绝转让定价文件并强制调整的情况，仅仅因为转让定价档案是在企业所得税申报表提交后准备的。
第 132/2020/ND-CP 号法令专门 口授必须每年并在提交公司年度企业所得税申报表之前（财政年度结束后 90 天）准备转让定价合规文件。虽然税务机关不要求纳税人每年提交转让定价文件，但年度企业所得税申报表必须附有转让定价附录，其中包括：
- 附录一：关联方及关联交易信息；
- 附录二：本地备案所需信息和文件清单；
- 附录三：本地备案所需信息和文件清单 主文件；
- 附录四：报告国家利润的信息披露。
不符合转让定价文件豁免条件的公司在外部审计师或税务顾问提出质疑之前忽视转让定价合规要求的情况相当普遍。许多会计师认为转让定价档案只是简单的支持文件，只会提供给税务机关如果按时提交纳税申报表，则可以根据要求在未来的税务审计或税务检查之前随时准备。因此，按时准备转让定价文件的重要性常常被低估，直到被税务机关拒绝。
我们还看到过这样的案例：转让定价合规档案经过签署并回溯日期，以表明它们在年度企业所得税申报表提交之前完成，但仍然被税务机关拒绝，甚至没有查看其内容。对此，税务机关只是要求审查转让定价服务协议并查看商业数据库的搜索结果日期。这是因为转让定价服务协议上的约定日期和商业数据库搜索结果的日期很难伪造。
阅读：什么是转让定价审查以及越南企业为什么需要它？
转让定价合规文件和转让定价附录中的不一致
企业所得税纳税申报表的转让定价附录和转让定价文件中的关联交易信息必须保持一致。此类信息还必须适当附有适当的证明文件，例如所选可比实体的财务报表、集团的转让定价政策和成本分摊安排。
在实践中，税务审计团队会质疑以下不一致之处，这通常会导致转让定价合规档案被拒绝：
- 附录一之间的基准方法不一致 转让定价附录和本地文件的利润水平指标和报告利润率不恰当。
- 转让定价附录附录一中的利润水平指标和报告利润率与本地文件不一致。
- 服务合同和本地文件之间的加成利润不一致。
- 关于确认可用性的转让定价附录附录二和附录三的披露不正确 n 的信息本地文件和主文件未涵盖。
这种不一致通常是由于准备转让定价附录的内部会计师与转让定价服务提供商之间缺乏协调造成的。许多公司不喜欢这样的事实：转让定价服务提供商经常在转让定价合规档案之上审查或准备转让定价附录收取高额费用，因此，他们更愿意让会计师来做这件事。在这种情况下，大多数内部会计师不熟悉转让定价的披露，而转让定价专家则拒绝提供协助，因为此类任务超出了他们的工作范围。
连续亏损的公司
亏损公司始终是越南税务机关及其检查人员的首选。实践中，税务机关对经常发生亏损的关联交易主体给予特别关注。
如果独立公司在经营过程中持续发生亏损，ng期间，其持续经营状况将受到质疑。另一方面，如果是国际集团内的公司，税务机关可能会质疑此类损失是否应由其他附属实体（例如最终母公司或功能齐全的实体）承担。转让定价的关键问题是哪些公司应该承担集团内部的损失，哪些公司应该承担损失。
通过检查国别报告或商业数据库中关联方的财务数据，如果来自某一避税天堂的关联公司盈利，而来自高税收管辖区的其他关联公司持续亏损，就会导致损失增加。
从转让定价的角度来看，公司的功能和风险应该合理匹配。
简而言之，功能有限的公司不应承担重大风险。例如，服装加工设备软件开发公司的外包办公室（成本中心）不应面临直接的高市场风险、知识产权风险和声誉风险。从税务机关的角度来看，无论经济状况如何，功能有限的公司通常都有望产生一致的盈利水平。
理想情况下，所有涉及的关联方都应该盈利。否则，特殊因素分析可能需要准备好证明损失结果不是由转让定价政策造成的，而是由其他商业因素造成的。
盈利能力低
每年准备转让定价文件的公司通常知道自己的业绩是否在正常交易范围内，并可以做出相应的调整。然而，许多低于强制性转让定价合规文件门槛的公司往往低估了对其绩效进行基准测试的重要性。
我们已经看到了很多c客户，特别是全球软件开发和IT解决方案公司以成本为中心的实体，他们错误地认为，如果他们的公司产生少量利润并为这些利润纳税，税务机关绝对没有理由在未来的税务审计中为难他们。
如上所述，税务机关通常希望功能有限的公司无论经济状况如何都能产生一致的盈利水平。尤其是当这些公司是集团的成本中心，仅从其母公司或集团内的其他关联公司赚取收入时，情况尤其如此。
但是，在正常的商业条件下，基于独立交易原则，成本中心的实体预计会独立尝试承担更多的增值功能并控制更多的风险，以提高自身的利润水平。集团对以成本为中心的实体盈利能力的控制是有悖常理的。m的长度原则。因此，将以成本为中心的实体的盈利能力与可比公司的盈利能力进行比较的经济分析有助于测试以成本为中心的实体的经营成果是否符合公平交易原则。此类公司的利润应保持一致，并处于可通过经济分析形式证实的独立交易原则范围内。
目前的独立交易原则范围为第 35 个百分位数至第 75 个百分位数（根据第 20/2017/ND-CP 号法令，从第 25 个四分位数到第 75 个四分位数收紧）。
对利润加成和利润的可疑调整 波动
案例分析
法国一家软件公司在越南设立子公司，目的是将其手动软件开发和测试工作外包。越南的外包办事处只有一个客户，那就是其位于法国的母公司。双方签订了一份服务协议，规定越南的后台将d 向这家法国公司收取所有运营费用以及 10% 的净成本加成 (NCP) 加成率。经过两年的运营，法国母公司认为 10% 的加价相当高，并决定通过原始服务协议的附录将加价率降低至 5%。
突然降低加价率会带来什么潜在的潜在风险？
根据我们在有争议的任务和专业调查中不断发展的经验，亏损实体和服务协议是税务审计最常见的两个领域。从转让定价的角度来看，较低的加成率对越南实体产生负面影响，但对其法国总部有利，在这种情况下，越南税务机关可能会质疑这种降低税率的依据。
当实体的增加值发生任何变化时，应准备价值分析以证实定价政策的变化。这价值链分析将从商业角度提供论据，说明为什么相关方的功能、风险和资产的变化对于整个集团的发展是必要的。任何实体盈利能力的下降都是由于履行的职能、承担的风险和利用的资产减少所致。
简而言之，税率越高，越南实体的风险越小，但法国母公司的风险越高，反之亦然。公司应考虑这一点，以便证明交易的性质，做出管理决策，以便集团内交易能够在公平的情况下进行，并准备充分的经济分析来证实此类决策。
阅读：SBV 发布反洗钱法指南
选择可比实体的挑战
选择可比实体的过程 商业数据库中的实体相当复杂，需要仔细选择所使用的标准之一。然后，入围的实体库还必须经过定量和定性的筛选过程，以包括可能与测试方具有可比性的公司。
在向纳税人提出标准选择方面的质疑时，税务机关经常声称，所选择的可比实体应来自同一地理区域，并且最好应与测试方具有相同的主要业务活动、产品线和服务。
从实际角度来看，几乎不可能找到足够多的具有相同主要业务活动、同时在同一地理区域销售完全相同的产品/服务的可比公司。在这方面，公司应始终根据业务代码、所选财务标准的可用性和地理区域分别选择可比实体来列出数据。如果特定范围内没有足够的可比实体区域（例如越南），位置搜索可以相应扩展到东盟、远东和中亚。在这方面，无论政治和文化差异如何，具有相似经济条件的地区都可以用于可比较的目的。扩大可比性分析范围的指导原则可以参见第132/2020/ND-CP号法令第9条。
亏损的可比实体经常受到税务机关的质疑。然而，仅仅因为一个符合可比性分析条件的可比实体在一年内出现亏损就拒绝它是不公平的。实践中，只有财务数据不足且在评估期内连续三年出现经营亏损的入围企业，才会通过定量筛选被排除在选定的可比实体之外。
此外，第132/2020/ND-CP号令允许使用具有标准且不断更新的财务数据的商业数据库。在分享中税务机关会议期间，大省税务机关要求税务总局订阅更多账户，以便各省许多团队可以使用商业数据库（例如BvD的TP Catalyst（Orbis-Osiris））进行税务审计/检查。因此，系统化和一致的商业数据库将有助于在越南经营的公司在税务机关的审查下维护其经济分析。
缺乏基准研究
理论上来说，低于强制性转让定价合规文件门槛的纳税人只需要准备附录一，即转让定价披露表，与税务机关一起申报和提交。 他们的年度企业所得税申报表。但这并不意味着他们不必在未来的税务审计和检查中向税务机关证明其立场的合理性：
- 确定以成本为中心的实体利润加成率的基础。
- NCP加成r集团内服务费。
- 利息和特许权使用费。
没有支持文件来证实确定集团内费用的基础，可能会导致后续重大税收调整。在这方面，税务机关经常使用不公开的秘密数据库进行分析，并且他们没有义务向经过审计的纳税人提供详细的调查结果。
理想情况下，特许权使用费和利息交易应使用可比非受控价格（CUP）方法作为最合适的转让定价基准方法进行基准测试。另一方面，针对集团内的服务应单独进行基准研究。
简而言之，基准研究是采用某种方法进行的经济分析，以证实国际关联方之间交易中所采用的定价政策。它被认为是转让定价合规的支柱，因为它有助于证实纳税人的立场通过将经过测试的公司间交易与相同或类似情况下第三方之间进行的交易进行比较，利用可靠的经济数据进行分析。
可靠的基准研究有助于降低转让定价调整的风险，因为基准分析中包含的数据将成为纳税人未来在税务机关面前捍卫立场的基础。
集团内特许权使用费问题 和服务费支付
集团内部特许权使用费和服务安排一直是越南纳税人和税务机关之间持续存在的争议。在这方面，我们将重温几年前越南的一个臭名昭著的案例，即阿迪达斯越南的集团内部费用。
阿迪达斯是世界领先的体育用品制造商之一，于2009年在越南设立了子公司，由阿迪达斯国际有限公司（荷兰阿姆斯特丹）100%拥有。尽管从越南市场赚取了数十亿美元在最初的几年里，阿迪达斯越南公司一直亏损，因为他们的运营费用总是超过营业额。显然，这引起了越南税务机关的重视，并引发多次税务和转让定价检查，以审查该公司的转让定价合规状况。检查结果并没有表明阿迪达斯越南公司试图逃税，而是揭露了与其他阿迪达斯附属公司的大量可疑交易，包括国际营销费用、管理费和特许权使用费。具体来说：
- 阿迪达斯股份公司（德国）拍摄模特和名人的照片来宣传阿迪达斯的产品。为了在商店中展示此类宣传照片，阿迪达斯越南必须向阿迪达斯股份公司支付其净营业额 4% 的国际营销费用。
- 阿迪达斯越南不是制造商，但它必须向阿迪达斯股份公司支付其所售产品净营业额的 6% 以及许可产品价值的特许权使用费。
- 阿迪达斯越南注册为运动鞋和服装的进口商和经销商，这意味着它拥有进口产品的所有权利和能力。然而，阿迪达斯越南聘请了其母公司阿迪达斯国际有限公司（Adidas International B.V.）代表其进行采购活动，阿迪达斯国际有限公司对每笔采购交易的价值收取8.25%的费用。
- 根据阿迪达斯新加坡公司与包括阿迪达斯越南公司在内的其他东南亚实体签订的《东南亚总服务协议》，阿迪达斯越南公司不仅需要向阿迪达斯越南公司的管理团队支付薪酬， 越南还负责新加坡和阿迪达斯股份公司的区域管理。而且后来发现这些管理团队关系密切。
这种集团内部费用显着推高了阿迪达斯越南的运营费用和产品销售成本。因此，阿迪达斯越南公司连续亏损，且在该次亏损期间未缴纳企业所得税。ng 周期。尽管胡志明市税务局宣布将加强税务治理并继续调查此类转让定价嫌疑，但此后官方并未发布任何最新消息。
根据阿迪达斯案例和其他类似情况的观察，外商直接投资公司在与其集团内的外国子公司进行公司间交易时应能够证明自己的理由是至关重要的。
新税法发布后 2019年《行政法》赋予越南税务机关更多的税务治理权力，并观察到这些权力高度集中于有公司间特许权使用费和服务费的公司。此类收费通常使用“经济利益”和“实质重于形式”测试进行审查，以评估付款方获得的利益的真实性。未能证明并提供所收到利益的支持证据将立即导致此类公司间冲突要求立即被驳回，并处以行政罚款和利息处罚。关于企业关联交易评估税款可扣除费用确定的详细指引，请参见第132/2020/ND-CP号令第16条。
鉴于上述情况，外商直接投资企业可以使用以下评估模型评估公司间特许权使用费和服务费的风险，并从税收和转让定价的角度做出相应的管理决策。
| 公司间版税和服务费评估方法 | 建议 |
| 第1步：评估获得的商业利益 |
|
| 是否实际提供了服务或是否真正转让了知识产权？（实质重于形式分析） | |
| 无形资产和提供的服务能带来哪些经济效益？ | 这些福利与纳税人的收入活动有何直接关系？ |
| 是否提供集团内部服务 重复？ | |
| 第2步：所有权评估 | |
| 转让方是否登记了 在各自司法管辖区拥有 IP 的合法所有权？ | |
| 是否已注册版税使用协议？ | |
| 专利或商标是否已在越南主管部门注册？ | |
| 第3步：转让定价p评估政策和独立交易原则 | |
| 是否通过可比性分析或基准研究评估特许权使用费和服务费？ | |
| 服务费用与其他独立服务提供商相当吗？ | |
| 独立方愿意为此类服务付费吗？ | |
| 版权、IP 转让和专利是否分开？ | |
| 为什么要为与相关关联公司进行交易而支付特许权使用费？ | |
| 第 4 步：评估可用支持文档 | |
| 证实以下几点的证明文件是否已充分准备和维护？ – 真正提供服务或转让知识产权 – 收到的利益分析 – 估算集团内部费用的方法 – 基准研究 |
In 总之，强烈建议在越南开展业务的 FDI 公司了解转让定价合规要求和税务审计流程，从怀疑的角度评估其转让定价和税务状况，并制定改善薄弱环节的策略，以加强其转让定价和税务状况。
此外，还建议外商直接投资公司应正确进行定期审查并定期咨询转让定价专家，以保护自己免受潜在的税务和税务影响。 TP 暴露。天下没有免费的午餐——现在节省合规成本可能会让您承担巨额税款
我们在 Dezan Shira & Associates 提供差异化的服务套餐，以满足客户的业务需求，提高其转让定价合规状况，并减轻未来税务审计和税务检查中的风险，例如：
- 准备、更新和审核年度企业所得税的转让定价附录 I、II、III 和 IV
- 准备和更新基准研究。
- 准备价值链分析。
- 准备、更新、审查和翻译转让定价合规文件（即本地文件、主文件、国别报告）。
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