越南 2025 年《电子商务法》草案：关键条款及商业影响

越南《电子商务法》草案引入了更严格的平台义务、跨境规则以及消费者保护措施，重塑了国内外企业的合规要求。

2024 年，越南电子商务市场规模达到 320 亿美元，较上年增长 27%。该行业目前受第 52/2013/ND-CP 号法令（“第 52 号法令”）及其修订版（包括第 85/2021/ND-CP 号法令（“第 85 号法令”））的监管。然而，这些规定在诸如假冒商品、直播销售和跨境执法等领域暴露出了一些漏洞。

为弥补这些不足，工业和贸易部（工贸部）已起草了《电子商务法草案》，这将是越南首部全面的电子商务法。该草案由工贸部下属的越南电子商务与数字经济局（iDEA）制定。经司法部审查后，已提交政府。

国民议会常务委员会计划于 2025 年 9 月对其进行审议，经济和财政委员会还将进一步评估。该草案也已列入国民议会第十届会议（2025 年 10 月）的议程，届时可能会获得通过。

现行法律框架

第 52 号法令是为在线交易和平台运营制定规则的一个里程碑。它首次为越南的在线市场中企业、消费者和监管机构应如何参与提供了明确的框架。然而，随着时间的推移，电子商务的迅速发展暴露了其局限性，使其无法跟上数字经济的步伐。

2021 年，第 85 号法令出台，作为一项修正案，旨在强化电子商务平台的合规义务并加强监管。然而，仍存在一些不足之处。现行框架对直播销售和联盟营销等新兴商业模式的覆盖范围有限。此外，它还与消费者保护、税收和知识产权等其他关键法律存在重叠，导致执法不一致。

另一个挑战在于对外国平台的监管。尽管现行规定要求注册并指定当地代表，但针对跨境经营者的执法一直困难重重，这在假货和税务合规等领域留下了漏洞。

《电子商务法》（2025 年草案）：关键条款

2025 年版《电子商务法（草案）》引入了若干重大更新，以弥补现行框架的不足，并与当今数字经济的实际情况相适应。

平台分类

该草案将平台分为四类。这种结构更好地反映了商业模式的多样性，不过区分各类别的标准仍不明确。新的类别包括：

• 直接业务；
• 中介；
• 具有电子商务功能的社交媒体
• 多服务集成平台。

运营者责任

根据草案，平台运营者将面临更严格的职责。他们必须核实所有卖家的身份，包括来自外国的卖家，并实施自动化内容审核。在接到通知后，非法内容必须在 24 小时内删除。平台还必须至少保留三年的数据，包括直播记录。

与此同时，大型平台将面临更多要求，包括为消费者建立有效的投诉处理系统。

直播带货和联盟营销

该草案将成为首个承认对消费者购买行为有影响力的“关键意见领袖”（KOL）和“关键意见消费者”（KOC）为销售者，并对其施加相同义务的法律框架。平台必须实时监控直播内容，并删除或终止包含违规行为的直播。

跨境电子商务

该草案旨在收紧外国平台的准入规则。直销平台必须在越南指定一名法定代表人，而中介、社交媒体和多服务类平台则需在越南设立本地法人实体才能运营，并且要满足特定门槛，比如使用越南语或达到较大交易量。这些本地代表将对合规性承担连带责任，包括纳税和消费者保护。

值得注意的是，外资持股比例过高也可能引发国家安全审查。

配套服务

草案明确规定了对电子商务平台的配套服务，包括物流、支付、信息技术基础设施以及电子合同认证。这些服务提供者将被纳入合规框架，以增强整个供应链的问责制。

算法透明度

电子商务平台可能首次被要求在监管机构检查期间披露其算法。除了基本责任外，大型数字中介电子商务平台的运营者在主管机关进行涉嫌违规行为的检查或调查时，应主管机关的要求，必须：

• 向监管机构提供交易数据；
• 并披露算法文档，包括：
  • 设计原理；
  • 逻辑和决策流程；
  • 功能规格；
  • 运营模拟/演示。

这些措施增强了对那些算法对用户体验、市场行为和合规风险有重大影响的高影响力平台的监管透明度和监督。虽然旨在提高透明度，但这也引发了有关知识产权和保密性的担忧。需要额外的实施指导来解决这些问题。

消费者保护与税收

该法律草案高度重视在数字市场中保护消费者。买家被赋予了更多权利，包括对其个人数据拥有更大控制权、在特定条件下取消交易的权利，以及能够使用快速透明的争议解决机制。

在卖方方面，义务得到了加强。卖方必须确保产品信息的准确性，提供清晰的保修政策，并及时回应消费者的投诉。这些措施旨在建立消费者的信任，遏制欺诈行为。

税务合规是另一个关键重点。草案引入了针对电子商务交易的预扣税机制，以限制逃税行为，并确保国内外卖家公平纳税。这与越南为从迅速扩张的数字经济中获取收入所做的更广泛努力相一致。

实施方面的挑战

尽管该草案采取了全面的方法，但在实施过程中仍面临若干挑战。要实现有效监督，需要多个机构之间保持持续协调，而这在越南的监管环境中一直是薄弱环节。

数字基础设施和网络安全方面的漏洞也可能妨碍诸如实时监控和大规模数据留存等新义务的执行。

对于中小企业（SMEs）和外国投资者而言，合规负担可能尤为沉重，他们需要在验证系统、报告工具和本地化运营方面进行投资，以满足监管要求。

最后，算法披露的要求引发了对知识产权保护的担忧。若没有明确的保障措施，企业可能会不愿分享专有信息，从而在透明度目标与商业机密之间产生矛盾。

前景与商业影响

《电子商务法》（2025年草案）明确体现了向责任、透明度和对跨境活动更严格监管转变的趋势。其将合规范围扩大，不仅涵盖平台运营商，还包括卖家、网红和辅助服务提供商。

对于企业而言，提前做好准备至关重要。公司应当重新审视其合规框架，以确保符合新的平台分类和卖家验证要求。那些从事跨境业务的企业需要审查其架构，并考虑在当地设立机构，以避免处罚和责任风险。企业还应为更严格的监管和报告义务做好准备，尤其是在消费者保护和纠纷解决方面。

在越南快速增长的电子商务市场中，率先采取行动的企业将获得竞争优势，并建立监管信心。如果从一开始就与新规则保持一致，企业就更可能成为透明且有韧性的数字经济方面的可信赖合作伙伴。