合并和收购可能是进入越南市场的有效方法。但是，这些交易可能会限制健康的竞争，因此受到监管 - 这是外国公司需要知道的以避免违反越南的竞争法。

合并和收购（并购）受越南的规定和法规约束。尤其是，越南的竞争法确保没有任何一家公司能够建立垄断或拥有市场份额，这使它比另一个公司具有不公平的优势。

随着其不断增长的经济，该法律在越南变得越来越重要，并且对外国投资的所有权规则的自由化已被越来越多的并购。

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特别是，在2022年上半年，国家竞争委员会（NCC）收到了62次并购通知，可能会侵犯竞争法。这几乎是档案的两倍在2020年。

随着该国继续进行更新的全球整合，

并购交易将增长。

考虑到这一点，对越南竞争法如何适用其投资计划的基本尽职调查可以帮助外国实体在进行并购交易时节省时间和资源。

什么是越南的竞争法？

竞争法规定越南的反竞争习俗。它还概述了争议解决的法律程序和违反法律的后果。

《竞争法》的最新迭代在2018年生效。它比2004年之前的竞争法更为全面。具体而言，它扩展了所涵盖的实体，包括在越南运营的专业协会以及相关的国内外机构，组织和个人。

谁实施竞争法？

2004竞争法具有双重代理系统，用于调查和执法。这两个机构是：越南竞争与消费管理局（VCCA）和越南竞争委员会（VCC）。

根据2018年法律，这两个机构被合并为一个：NCC。现在，该器官已经扮演了涉及反竞争实践的调查和裁决案件的作用。

并购交易中的竞争法

反竞争行为

通常，如果发现对越南市场有基本反竞争的影响，则将禁止并购交易。​​

在确定并购交易是否具有实质性反竞争效应时，考虑了以下一个或多个因素：

  • 在相关市场之前和之后，整合市场份额；
  • 参与企业的关系，以确定竞争力联合实体将拥有的优势，这是否会使新实体处于不公平的优势；
  • 它对出售商品的相关价格或利润产生的影响；
  • 能够阻碍其他企业的业务运营或使其他企业倒闭的能力；并且，
  • 其他部门的特定因素。

管理

除了反竞争行为外，公司可能会采取许多行政违规行为。这些包括：

  • 未能将可能违反竞争法的并购交易通知NCC；
  • 进行并购交易，而无需从NCC进行初步评估；
  • 在NCC的正式评估中进行并购交易，而无需做出决定；
  • 未能满足或完全满足NCC概述的市场集中条件；和
  • 继续进行并购交易NCC发出的正式评估的结果。

什么时候应该通知NCC有关并购交易？

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通用企业

大多数企业有四个关键标准（例如，金融服务，请参见下文），以通知NCC有关潜在的合并或收购。这些是：

  • 当越南市场的总资产达到30万亿美元（1.26亿美元）时；
  • 当越南市场的总销售额或购买成本至少达到30万亿美元（1.26亿美元）；
  • 该交易的市场份额至少达到1万亿美元（4,200万美元）；或
  • 综合市场份额占市场的20％以上。

金融企业

对于金融部门的合并和收购，在上面的情况下有几种条件，应在其下面通知NCC。这些包括：

  • 当越南市场的总资产超过1.5万亿（6.31亿美元）时；
  • 当越南市场的总资产达到越南信贷机构总资产的20％以上时；
  • 当越南市场的总销售额超过越南信贷机构总销售额的20％以上时；
  • 该交易的价值达到了3万亿比索（1.26亿美元）；或
  • 该交易的价值达到了越南信贷机构的宪章总资本的20％以上。

如何通知NCC

企业必须通过档案通知NCC，该档案涵盖了预期的并购交易的许多关键细节。这些包括：

  • 合并或收购的通知;
  • 同意合并或收购的内容；
  • 业务注册证书的有效副本;
  • 财务报表;
  • 母公司，子公司，副公司，分支机构，代表办公室以及每个参与企业的其他附属实体（如果有）;
  • 企业出售的商品和服务清单；
  • 有关每个公司当前市场份额的信息；
  • 提出了可能的抗竞争性效果的补救措施；和
  • 评估报告。

违反竞争法的处罚

违反竞争法的企业可能会受到一系列罚款。

罚款

企业b达到竞争法可能会受到上一年营业额的0.05％至3％的罚款。罚款的数量将取决于违规的类型和严重性。

强制分离

在违反竞争法的情况下进行合并，可以将合并的企业分开。

强制销售

如果企业以不符合竞争法的条件的方式收购另一家业务，则可能被迫出售部分或全部新近获得的资产。

状态管理

执行违反竞争法的合并或收购的公司可能会在相关国家机构的管理下置于。

证书撤销

对竞争法的犯罪的企业也可能拥有其企业注册证书好的。

越南并购和竞争法的案例研究

Vinamilk和Kido

2020年，越南乳制品联合股票公司（Vinamilk）和基多集团股票公司（KIDO）计划建立合资企业。这家新成立的合资公司将由Vinamilk拥有51％的拥有，而Kido拥有49％的拥有。

由于Vinamilk和Kido在乳制品市场持有大量市场份额，因此他们被要求通知NCC。 NCC审查了两个组织编制的档案，并裁定合资不会违反越南的竞争法。

Elanco和Bayer

2020年1月，Elanco Animal Health Incorporated Company（Elanco）为德国公司拜耳公司的整个动物医疗保健业务支付了76亿美元。

尽管未根据越南法律建立，但参与交易的企业被要求通知NCC有关其基于越南的业务的通知。

NCC Rev拜耳和埃兰科（Elanco）的通知档案，并确定交易不会违反竞争法。但是，这确实引起了人们的担忧，即这笔交易可能会使埃兰科（Elanco）为猪的抗菌药物提供不公平的市场份额。

抓取和Uber

2018年3月，Grab在包括越南在内的东南亚的八个市场上购买了Uber的业务业务。

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与越南Grabtaxi越南合作后，VCCA与Uber越南的法定代表组织了一次会议。随后，确定需要进行调查。

在同年11月，得出结论，格拉德和Uber实际上违反了《竞争法》（第64/QD-CT决策）。 VCCA发现，合并后，Grab的市场份额超过50％。从这个角度来看 - 据称有两个关键的违规行为：

  • 涉及的当事方未能通知VCCA；并且，
  • 收购过度集中之后，Grab的市场份额。

然后，越南竞争委员会对此进行了审查（后来由NCC取代），该委员会确定Grab和Uber没有违反《竞争法》（第26/QD-HDXL决定）。它发现，合并后，他们没有超过30％的市场，当时应通知VCCA的门槛。

M＆，如越南前进

具有财务能力的大型企业，仍在忙于在2023年进行并购交易。​​一系列银行，包括vietcombank，vpbank和PG银行，都表示希望在短期内从事并购交易。​​

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随着当前的经济动荡，寻找便宜的大公司可能会在越南等新兴市场中找到他们在寻找的东西，在越南，高增长潜力和格林菲尔德的机会就足够了。但是，外国公司应该注意，有限制和法规应对反竞争行为。注意这些法规对于确保并购交易尽可能平稳运行很重要。

要在越南与合并和收购的支持，请联系Dezan Shira and Associates的专家。