如何在越南设立代表处
代表处（RO）为希望深入探索越南市场的企业提供了一种成本效益较高的进入模式。因此，这一形式成为首次进入越南市场的企业最为普遍的选择之一，并通常被视为在该国建立更大规模业务运营的前置阶段。
代表处（RO）是外国投资者进入越南市场最为普遍的选项之一。作为一种低成本的市场进入模式，代表处为希望在越南市场进行初步探索并评估投资机会的企业提供了理想的途径，以便其在做出更大规模投资决策之前充分了解当地市场环境。
本文概述了在越南设立代表处需满足的条件，包括合规要求、报告义务以及税务影响。
第07/2016/ND-CP号法令对《贸易法》中关于外国企业在越南设立、运营代表处及分支机构的相关规定进行了明确，涵盖其设立条件、运营要求以及权利与义务。需要注意的是，该法令不应与自2024年3月25日起生效的第14/2024/ND-CP号法令混淆，后者主要针对国内外贸易促进组织代表处的设立进行规范。
第07/2016/ND-CP号法令具有更广泛的适用范围，体现了越南依据其世界贸易组织承诺所允许的商业运营活动。
代表处被允许开展哪些业务活动？
代表处依附于其母公司，不得独立开展盈利活动或直接签署合同，同时亦无权开具发票。
代表处可从事以下活动：
- 开展市场调研活动。
- 担任母公司的联络办事处职能。
- 通过举办会议及其他相关活动，宣传总部业务，为后续的商业合作奠定基础。
申请许可需要准备哪些事项？
设立代表处前需提前准备：
- 提交加盖公司公章的代表处设立申请书。
- 提供驻外代表处首席代表的任命函，附带身份证明文件及公司公章。
- 出具授权委托书，明确授权顾问提交申请材料的相关权限。
- 提供公司的注册证书和/或商业登记证书。
- 提交公司最近一个财政年度的经审计财务报告，或提供税务机关出具的纳税义务履行确认书。
- 若首席代表为外籍人士，需提供其护照复印件；若为越南籍人士，则需提供护照或身份证复印件。
- 提交办公室租赁的谅解备忘录（MoU）或正式租赁合同。
- 提供房东对租赁办公室拥有合法出租权的相关证明文件。
针对第4和第5项，外国实体需提供每份文件的公证及领事认证副本各一份，以及经越南公证员翻译并公证的越南语版本。对于第6至8项，则需提供由越南公证员公证的文件副本。
获得许可之后需要完成哪些事项？
获得设立代表处可后需准备：
- 制作代表处印章：
>> 代表处设立许可证
>> 若首席代表为外籍人士，提供其护照复印件；若为越南籍人士，则提供其护照或身份证复印件 - 注册代表处（RO）税号：
>> 税号注册申请表
>> 授权委托书
>> 印章注册证书
>> 越南代表处证书 - 开设代表处银行账户所需文件：
>> 代表处设立许可证
>> 印章注册证书
>> 税号注册证书
>> 授权签字人授权书（用于银行账户开设）
>> 银行要求的其他相关文件 - 发布公司代表处成立公告
针对1项至第3项，完成相关流程需提供经过公证的文件。
设立代表处所需的时间
设立办事处通常需要六至八周的时间。我们建议企业聘请专业的服务机构，以妥善应对复杂的法律法规及程序性要求。
鉴于该选项不涉及国内收入及相关许可需求，其设立流程相较于其他类型的企业结构而言，所涉及的行政手续相对简化。
代表处许可证的有效期为五年，且可申请延期，每次延期期限同样为五年。
下一步如何发展？
招聘人员、税务审计与报告义务。
只要相关聘用手续符合规定，代表处可不受限制地雇用本地员工及外籍员工。
所有外籍雇员，包括首席代表在内，均需持有有效的工作许可证。代表处可选择自行招聘员工或通过专业招聘机构协助完成招聘流程。然而，根据代表处总部所在地的工作许可证审批机构的具体政策，其所雇用的外籍员工数量可能受到一定的隐性限制。
代表处无需缴纳越南企业所得税（CIT），但有责任为其员工申报个人所得税（PIT）。
为明确应纳税额，注册办事处需开展税务审计工作，核查纳税周期内的各项收入与支出，从而为税款申报及缴纳提供准确依据。
注册办事处须于每年1月30日前向工业与贸易部提交上一年度活动的书面报告。此类报告通常被称为年度报告。
年度报告须符合第11/2016/TT-BCT号通知的相关规定。除其他必要内容外，年度报告应详细列明代表处员工名单及报告期内发生的任何变更事项。此外，报告还需涵盖代表处在该年度内开展的各项业务活动，包括但不限于推广活动与营销活动的具体情况。
未能按时提交年度报告的企业，可能面临最高达4000万越南盾（约合1573.56美元）的罚款。此外，这一违规行为还可能对代表处日后申请修改或更新营业执照造成不利影响。
税务影响：当外国实体被认定为常设机构时
如前所述，代表处仅被允许开展市场调研活动，并作为其母公司的联络处。不得在越南从事商业活动，也不得为母公司的商业活动提供支持。
常设机构（PE）的定义依据当地法律法规以及越南与相关国家签署的避免双重征税协定（DTA）确定。一般而言，在界定常设机构时，避免双重征税协定中的相关定义优先于国内法规适用。
若一家外国企业计划将代表处转为常设机构，即便其活动一直符合当地法律法规，仍可能触发许可相关风险。因此，外国企业应确保其代表处的活动严格遵循避免双重征税协定的相关指导原则。此外，若代表处从事超出其职能范围的活动，则可能面临越南税务机关追加征税的风险。
然而，若外国企业计划关闭其代表处，则需进行一个解散程序。需要注意的是，该程序与设立新的外商直接投资企业并无直接关联，二者属于不同的程序。外国投资者应明确，代表处与外商独资企业（即外商直接投资公司）为相互独立的法律实体，并分别由不同的政府部门进行监管。其中，代表处的管理归属于越南国际贸易部（DIT），而外商直接投资企业的审批与监管则由计划与投资部（DPI）负责。因此，在实际操作中，代表处与外商直接投资企业可以同时存在，且无需将代表处转换为外商直接投资企业。
为规避潜在的许可及税务风险，企业应避免让其代表处参与任何买卖活动（包括但不限于两方之间的交易）或从事其他可能产生收入的业务活动。
计划在越南设立业务的外国投资者，建议聘请当地注册的专业顾问提供服务。这些顾问可确保企业的设立流程符合相关税收协定的要求，并严格遵守当地法律法规。