核心摘要：在Covid-19的持久影响和最近的经济动荡中，越南的不良资产变得丰富。因此，越南不良资产的并购正在增加，特别是那些负债累累的房地产和酒店业等资产。收购不良资产为买家提供了以低价出售资产的诱人机会，但也伴随着固有的法律风险。应对不良并购的关键很大程度上取决于在潜在的高商业收益和不良资产特有的特殊法律风险之间取得平衡。本文阐述了买家应注意的事项以及如何管理关键法律风险以获得最佳的预期结果。
不良资产并购增多且吸引力大
在Covid-19的持久影响和最近的经济动荡中，越南的不良资产变得丰富。因此，越南不良资产的并购正在增加，特别是那些负债累累的房地产和酒店业等资产。
收购不良资产为买家提供了以低价出售资产的诱人机会，但也伴随着固有的法律风险。应对不良并购的关键很大程度上取决于在潜在的高商业收益和不良资产特有的特殊法律风险之间取得平衡。本文阐述了买家应注意的事项以及如何管理关键法律风险以获得最佳的预期结果。
是什么让不良资产并购对专业人士造成挑战？
一般来说，不良资产是指所有者需要出售或寻求融资以恢复或生存的陷入财务困境的资产或公司。
不良资产并购具有挑战性的主要特征包括
(i) 需要非常快速地完成并执行交易；
(ii) 难以评估目标公司的复苏机会及其估值；
(iii) 不太可能依赖合同、交割后保护，例如保证和赔偿；和
(iv) 由于涉及各方的复杂性，例如复杂的谈判贷款人、债权人、合同方/供应商，以及破产情况下的法院和受托人。
特殊的困难需要特殊的方法、结构和技能。在本文中，我们将探讨帮助有效应对不良资产并购交易的要点。
架构：资产交易还是股权交易？
陷入困境的并购交易通常需要在较短的时间内完成，以减少目标公司价值的恶化。因此，买家通常只能有机会进行有限的尽职调查。在股票交易中，有限的尽职调查可能无法涵盖公司运营的所有方面。因此，买家可能面临更广泛的风险。也就是说，选择出售公司股票而不是资产通常会加速这一过程，降低文件要求的复杂性，并可能为卖方带来更优惠的税收待遇。
同时，在资产交易中，买家可以更容易地挑选自己感兴趣的资产。由于交易的重点仅限于特定的选定资产，因此尽职调查的负担减轻了。然而，与股权交易相比，资产交易更容易受到“回拨风险”的影响，破产启动前特定时期内发生的低估资产转让可能会被法院宣告无效。