核心摘要：大多数专家预测，2019 年将继续是越南并购充满希望的一年。有吸引力的行业包括消费品、房地产、金融服务和能源。
越南市场一直是一个充满活力的并购环境。我们还发现，境内并购活动的交易数量和交易金额的增长速度都快于国内并购。公开数据显示，按美元金额计算，2017年和2018年上半年，入境并购交易额占交易总额的75%以上。入境大型交易解释了这种平衡的转变，例如新加坡主权财富基金GIC仅对Vinhomes的投资就达13亿美元，而华平投资集团对Techcombank的投资则达3.7亿美元。房地产和金融服务并购活动在 2018 年最为突出。
在涉及金融科技、电子商务、零售、教育、金融服务等上市公司和有条件业务领域的并购中，投资法和企业法的持续演变推动了复杂的收购结构。与此同时，由于对商业银行的监管审慎限制，越南为私人并购提供境内银行融资的情况仍然不常见。金融投资者对推动动力和增长发挥了巨大作用。对于没有强大的执行管理团队或缺乏体系建设经验的本土企业，财务投资者有效地帮助他们为未来的并购和融资做好更好的准备。
立法和政策变化
管辖并购的主要法律是《投资法》、《企业法》、《竞争法》和《证券法》及其子法律监管指南（例如政府发布的法令和部委发布的通知）。
总之，希望收购公司股份的外国买家应申请修订 IRC，以记录投资者或资本的相应变化（如果适用）。其次，交易完成后，目标公司必须申请修改企业登记证（ERC），以记录成员或资本的相应变更（如适用），或向DPI提交有关收购导致的创始股东或外国股东变更的报告（如适用）。
国民议会通过了新的竞争法，将于 2019 年 7 月生效，政府正在考虑制定竞争法草案，以指导竞争法的实施。
旧竞争法规定，并购交易参与方在相关市场的市场份额合计达到30%时，应当进行经营者集中备案。新竞争法扩大了需要进行经营者集中申报的情形，涵盖以下考虑因素：
• 参与方在越南的总资产价值； • 参与方在越南的总收入； • 交易价值；或 • 参与方的市场份额。
目前，该法令草案提出了以下门槛：
• 根据上一财年经审计的财务报表，参与方在越南的总资产价值为1万亿越南盾（约4300万美元）或以上； • 根据上一财年经审计的财务报表，参与方在越南的总收入达到1万亿越南盾或以上； • 交易金额达5000亿越南盾或以上；或 • 参与方上一会计年度相关市场的市场份额合计达到或超过30%。
新法引入了为期30天的初步审查，在此期间，竞争主管机构决定交易是否可以继续进行，或者是否需要进行正式的合并评估。如果需要进行正式的合并评估，在复杂的情况下，评估可能还需要 90 天或更长时间。
根据该法令草案，本法令规定的参与方在相关市场的市场份额之和低于20%，或者经济集中后的参与方不属于在相关市场市场份额合计达到85%以上的五家企业集团等情况下，可以在初步审查后进行交易。
正在讨论的监管变化
越南正在考虑修改《投资法》和《企业法》，并考虑出台新的《证券法》。这些法律草案提出的重要修改之一是简化并购交易的程序，取消对不提高目标公司外资持股比例的交易的并购审批要求。该法律还建议扩大“外国投资者同等”概念的范围，要求更多在越南注册成立并由外国投资者控制的公司在越南进行投资或并购交易时适用适用于外国投资者的程序和条件。他们建议将上市公司的外资持股比例提高到100%，但有明确法定外资持股比例上限的行业除外，并且不对按照现行法律批准的现有项目追溯适用新法中不利的投资条件。