核心摘要：国际投资批准的风险
越南正在制定成为全球资本流动目的地的战略步骤，其中最引人注目的是计划在胡志明市和岘港建立国际金融中心。随着一体化大门越开，国内企业将有机会获得大型投资项目，但同时也必须面临更加复杂的法律风险。
批准是经常被忽视但可能改变整个交易过程的风险之一，这种行为可能看起来只是程序性的，但实际上具有重大的具有约束力的法律效力。新加坡Permana v One Tree Capital Management案就是一个典型例子，为越南企业参与国际投资项目时管理风险提供了宝贵的实践经验。本分析将重点通过Permana v One Tree Capital Management案澄清批准的法律性质，同时将其与越南法律和投资实践联系起来，以突出越南企业在国际投资项目中的潜在风险和关键考虑因素。
新加坡法院审理的 Tony Permana 诉 One Tree Capital Management Pte Ltd 案围绕一项涉及跨境投资重组和批准的法律效力的商业纠纷。印尼商人Tonny Permana先生通过可转换贷款票据（CLN）向马来西亚的一个购物中心项目投资了160万美元，项目公司创始人提供个人担保和股权质押。这项投资是由Gerald Yeo先生领导的新加坡基金管理公司One Tree Capital Management安排的。 One Tree 改变了投资结构：CLN 被以 One Tree 名义的股东贷款取代，Permana 先生签署了一份信托契约，授权 One Tree “代表他”持有贷款。这次重组消除了所有原来的安全性。当项目公司破产时，Permana 先生失去了全部投资，并起诉 One Tree 和 Yeo 先生，指控其欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反代理义务、疏忽和不诚实协助。
新加坡法院驳回了 Permana 先生的所有主张，认为 One Tree 的信托义务仅限于合同框架，并未扩展到受托人的更广泛义务。更重要的是，佩尔马纳先生签署信托契约被视为构成批准，他接受重组并放弃对先前违约行为提起诉讼的权利。法院进一步发现欺诈证据不足，并强调，作为一名专业投资者，佩尔马纳先生应该了解其承诺的风险。
该判决对于强调批准的法律效力具有重要意义：单一签名可能会消除对先前违规行为提出索赔的权利。同时，该案重申了新加坡法院在国际商业投资背景下维护合同确定性和限制信托义务的严格做法。
2. 批准说明
国际商法中的批准是指一方当事人在意识到或被告知某项行为或交易（可能不利）后，签署或以其他书面形式确认接受该行为，从而使原本可能无效的交易从一开始就有效并具有约束力的行为。
越南法律也规定了批准。 2015年《民法典》规定，无授权代表订立合同，后经追认的，自订立时起生效。 2020 年企业法同样允许公司批准其法定代表人的决定，以约束公司对第三方的约束。这意味着在实践中，越南企业一旦批准，就不能以“缺乏权限”或“程序缺陷”为由使合同无效。批准可能有助于确保交易的稳定性和确定性，但相反，如果不谨慎行事，即使交易对手严重违约，也可能剥夺企业保护自身利益的能力。在国际投资项目中，越南企业常常面临着迅速签署重组或补充文件的压力，而最大的风险是无意中放弃起诉权或接受担保解除。
3. 越南关于批准的法律实践
随着越南企业越来越多地参与国际投资项目，批准的风险值得特别关注。在实践中，重组或修改文件中的单一批准签名可能会带来严重的法律后果：
丧失起诉权：当越南企业签署承认重组或修改合同的文件时，这种行为通常被视为同意将整个交易（包括先前的违约行为）合法化。这可能导致企业无意中放弃起诉对方违反义务、欺诈或过去不当行为的权利。如果发生争议，法院或仲裁庭可以依据批准书驳回损害赔偿请求。
失去担保：最严重的风险之一是批准可能相当于接受个人担保、股权质押或资产抵押等担保措施的解除或变更。这些都是保护企业利益的“盾牌”。如果没有意识到，批准可能会剥夺企业在项目失败或交易对手资不抵债时收回资本的关键工具。
国际执行困难：在国际纠纷中，法院和仲裁庭往往将批准视为企业同意的具有约束力的证据。这使得越南企业很难以胁迫或缺乏协议为由提出争辩。此外，当判决或裁决提交越南承认和执行时，越南法院也倾向于尊重这种批准，企业几乎没有追索权。
对声誉和财务的影响：不审慎的批准决定不仅可能造成直接的财务损失（资金损失、索赔损失），还会损害企业在国际市场上的声誉。外国合作伙伴和投资者可能认为越南企业在风险管理方面缺乏审慎，从而降低了其筹集资金、获得国际信贷或参与重大项目的能力。在全球竞争环境中，声誉和信誉是无价的无形资产。
