核心摘要：泰国的 Berli Jucker 正在以一项具有里程碑意义的跨境交易收购 MM Mega Market Vietnam，该交易将测试对涉及外国投资者的资本转移和内部重组的税收引入重大变化的规则。 Vilasia 律师事务所的 Nam Trinh 研究了越南如何对离岸转让征税并适用重组豁免。
泰国 MM Mega Market Vietnam 的 Berli Jucker 进行的交易说明了内部重组如何有资格获得救济，但只有在严格的条件下。
Berli Jucker 没有直接收购 MM Mega Market Vietnam 的股权，而是通过其新加坡子公司 C-Distribution Asia 购买了 TCC Land International（新加坡）的所有股份，该实体持有 MM Mega Market Vietnam 的全部股权。
从形式上看，该交易在境外进行，涉及一家新加坡公司的股份。然而，从经济角度来看，转移的价值主要来自越南的资产和业务运营。法律形式与经济实质之间的这种差距是越南关于间接资本转移征税权的长期争论的核心。
所有权结构又增加了一层复杂性。买卖双方最终均由TCC集团控制。这可能支持这样的观点：该交易是集团内部重组，而不是第三方收购——根据第 320/2025/ND-CP 号法令，在考虑税收减免时，这一区别很重要。
从历史上看，外国组织在越南的资本转移是根据净收益征税的，通常按应税收入的 20% 计算，即转移价格减去收购成本和允许的费用。虽然在经济上是一致的，但这种方法经常导致关于成本基础、可扣除费用以及当转移发生在海外时应将多少价值分配给越南的争议。
320 号法令实施了企业所得税法修正案，标志着监管思维的转变。在某些情况下，外国实体从资本转移中获得的收入可能会按照“在越南产生的应税收入”适用的 2% 的认定税率征税。其目标是简化管理并提高可征收性，特别是在税务机关在核实离岸控股水平的成本方面面临实际困难的情况下。
至关重要的是，这并不是对整个全球交易价值征收 2% 的一揽子税。对于间接转移，关键问题是应将多少对价视为归属于越南的应税收入。该评估将取决于法律解释、估值方法和支持证据的强度。
尽管 320 号法令在书面上规定了法律条件，但其在间接转让中的应用仍然会在复杂的控股结构中带来实际的不确定性。
首先，当被转让实体是在多个司法管辖区拥有资产或业务的控股公司时，它没有规定确定“在越南产生的应税收入”的单一方法。如果新加坡实体实际上是仅持有 MM Mega Market Vietnam 的单一资产工具，当局可能会将大部分或全部转让价值视为源自越南。如果存在额外的离岸资产或收入流，纳税人可能会主张在估值报告和财务数据的支持下按比例分配。
其次，在判断交易是否产生应税收入时，市场价值与内部重组逻辑之间的界限仍然不明确。出于重组目的而不是为了实现收益，内部转移可以按账面价值或收购成本定价。
然而，如果转让价格与经济价值存在重大差异，当局可能会质疑定价是否与市场一致，并行使重新评估的权力。这直接导致内部重组豁免下的“无收入产生”条件。
第三，320号法令没有规定内部重组豁免资格的明确证据门槛。悬而未决的问题包括所有权图表所需的详细程度、证明最终母公司保持不变所需的文件、证明没有产生收入所需的财务证据，以及遵守非现金结算要求的证明。在缺乏确定的行政实践的情况下，结果可能在很大程度上取决于个案审查。
一个经常被引用的参考点是对全部交易价值应用 2% 的认定税率所产生的税额。总体交易价值为 7.72 亿美元，税收约为 1540 万美元。然而，该数字基于这样的假设：全部对价构成越南产生的应税收入。如果存在离岸资产或活动，则决定变得更加细致，并且取决于评估方法和文件。
第 320 号法令引入了集团内部重组的豁免，如果满足两个累积条件，则可能会将交易排除在视为税收制度之外。首先，转让不得导致重组后直接或间接拥有越南业务的实体的最终母公司发生变化。其次，交易不得产生应税收入。
