核心摘要：Nishimura & Asahi 的越南合作伙伴 Nguyen Ngoc Phuc 讨论在越南设立公司之前是否仍应获得投资批准。
越南不断完善投资环境，为外国投资提供便利，提高程序效率。一个值得注意的进展是，外国投资者现在可以采用比以前更灵活的顺序来实施直接投资程序。
乍一看，这种变化似乎仅仅与程序顺序有关。然而，在实践中，其影响可能要广泛得多。选择先获得投资登记证（IRC）还是先成立公司可能会影响投资者的交易结构、成本发生时间、现金流管理和法律风险分配。
超越传统的 IRC 优先方法
多年来，外国投资者通常按照熟悉的顺序在越南实施直接项目：首先获得IRC，然后成立公司并获得企业登记证（ERC），然后才开始实施投资项目。
该模式反映了一种预先筛选方法，政府当局在允许投资者出于实施目的建立法人实体之前评估一项事业的法律可行性。
然而，当前的法律框架为投资者提供了额外的选择。外国投资者可以先成立公司，然后再进行IRC申请程序。
从政策角度来看，这一发展不一定被视为放宽了适用于外国投资者的投资条件。相反，这可能被视为对监管时机的调整。虽然大部分监管评估是在公司成立之前进行的，但当前的框架为投资者在程序排序方面提供了更大的灵活性，同时保持满足所有适用投资条件的要求。
为了评估这一发展的影响，首先区分 IRC 和 ERC 很重要，因为两者服务于根本不同的目的。
作为一般原则，寻求在越南直接投资的外国投资者必须有一个项目。此类企业必须向主管当局注册才能获得 IRC。
从本质上讲，IRC记录了项目的关键特征，包括其目标、规模、实施地点、总投资资本、实施进度和运营期限。换句话说，IRC 的重点是确定投资者打算投资什么、投资在哪里、如何实施以及投资规模。
相比之下，ERC关注的是企业本身的法律身份。它记录了与公司有关的基本信息，例如名称、注册地址、法定代表人和注册资本。企业在获得ERC后即获得法人资格。
如果 IRC 确定了项目的法律参数，那么 ERC 则确定实施该项目的企业的法律身份。这种区别特别重要，因为当前的变化不会改变任一证书的法律性质或功能。改变的只是程序的顺序。
改变顺序，而不是要求
在某些情况下，允许在获得 IRC 之前成立公司可能会带来实际好处。投资者可以尽早在越南建立合法存在，以便签订合同、租赁办公场所、招聘员工或进行与拟议投资相关的其他准备活动。
