核心摘要：2025 年 9 月 9 日，越南政府颁布了第 05/2025/NQ-CP 号决议（“第 05 号决议”），这标志着越南首次通过五年试点建立正式的加密资产法律框架。第 05 号决议代表了一项重大的监管发展，结束了长期的法律不确定性，并启动了越南数字资产市场从不受监管的领域向受控、透明和应税制度的转变。
虽然此次发布被广泛认为是越南金融和法律领域的一个关键里程碑，但第 05 号决议似乎对加密资产的监管采取了限制性方法，强调对自由化的控制和合规性，以保护金融市场的散户投资者。
1. 数字资产和加密资产：
根据定义，数字资产是民法典中的资产类别，是在电子环境中以数字数据形式表示、通过数字技术创建、发行、存储、转移和验证的数字资产，而加密资产则是使用密码或类似技术对其创建、发行、存储和转移进行验证的数字资产。第 05 号决议明确将证券、法定货币的数字形式和其他金融资产排除在加密资产范围之外。
虽然定义确认加密资产构成《民法典》规定的资产类别，但第 05 号决议第 4.8 条似乎将其用途仅限于交换和投资目的，从而对其他权利（例如将其用作抵押品）产生了模糊性。
2. 05号决议下加密资产的两条路径
首先，越南实体发行的加密资产必须得到真实基础资产的支持，这一要求反映了现实世界资产代币化（RWA）的概念，但证券和法定货币被明确排除在外。 RWA 的代币化需要通过基于区块链的代币代表资产权利，从而无需收购整个资产即可实现黄金和房地产等资产的部分所有权。虽然这一框架促进了更广泛的市场参与，但也引发了人们的担忧，即黄金和房地产的代币化可能会加剧投机交易。此外，由于第 05 号决议第 3.2 条将金融工具排除在加密资产的定义之外，而有关发行要求的第 5.2 条仅排除证券和法定货币，因此产生了歧义。最后，此类加密资产只能向外国投资者发行，二级交易似乎也仅限于外国投资者之间的交易。
第二种处理加密资产的方法涉及在第 05 号决议生效之前由外国实体发行和提供的加密资产，这些资产可能存放在越南获得许可的加密资产服务提供商（“服务提供商”）处。与第一类不同，这些加密资产不受现实世界资产支持的发行要求。在此背景下，在越南作为许可服务提供商运营的主要全球平台（例如币安或Upbit）的推动下，比特币和以太坊等主流加密资产可能通过此渠道进入越南市场。根据第 05 号决议，服务提供商可以选择包含在交易中的加密资产，前提是此类资产满足法定定义（即不包括归类为证券或数字形式的法定货币或金融工具的加密资产），并且服务提供商履行向相关机构报告的义务。作为替代方案，未来寻求发行加密资产的投资者应尝试根据其他相关司法管辖区（例如新加坡）的法律在国外发行，然后如上所述将其存入越南的服务提供商，从而规避国家要求此类资产必须有现实世界资产支持的要求。
三、服务提供者的资质
要获得服务提供商许可，实体必须满足以下要求：
a.资本和业务范围：最低注册资本为 10 万亿越南盾，并根据第 36/2025/QĐ-TTg 号决定（自 2025 年 11 月 15 日起生效）下的越南新经济分类体系注册业务范围；
b.股权结构：机构持股比例不低于65%，其中至少35%由至少两家合格机构（银行、证券公司、基金管理公司、保险公司或科技公司）共同持有，外资持股比例上限为49%；
c.场地、IT系统和人员：有足够的场地和IT基础设施，经公安部鉴定符合四级标准；总经理一名，在金融机构工作至少两年；首席技术官，在金融机构或科技公司拥有至少五年的 IT 经验；至少十名持有网络安全认证的工作人员；持有证券从业资格证书的工作人员不少于10人；和
d.操作程序：制定风险管理、托管、交易、反洗钱、披露和内部控制等政策。
