核心摘要：2026 年 3 月 31 日，越南政府发布第 102/2026/NĐ-CP 号法令（第 102 号法令），修订第 75/2019/NĐ-CP 号法令（第 75 号法令），自 2026 年 5 月 20 日起生效。
与第 75 号令相比，第 102 号令对违反合并控制行为的处罚规定更加明确，特别是与通知义务和抢先行动有关的处罚。
主要变化及其实际影响如下：
1. 未通报经济集中的处罚更加可预测，适用范围更广
此前，根据75号令，处罚一般按照违规企业上一会计年度在相关市场的营业额计算。在实践中，这可能会导致结果不一致，特别是在营业额较低或难以确定的情况下。
现在，第 102 号法令通过引入混合模型取代了这一模式，该模型将固定货币范围与基于营业额的上限相结合。它还确认，无论双方是否存在横向、纵向或集团关系，都需要进行通知。下面简要介绍关键参数，我们的评论。
2. 仓促行动实际上等同于未通知——执法风险增加
抢先行动（预先批准实施）现在受到的处罚与未通知大致相同，简要如下：
• 对与通知义务和抢先行为相关的合并控制违规行为的处罚现在更加结构化且更容易预测，固定范围取代了纯粹基于营业额的计算。
• 抢先行动受到更严肃的对待，并且现在在处罚方面更接近于不通知。
• 即使双方之间不存在竞争重叠，通知义务仍继续适用。
总而言之，虽然提高透明度和透明度总体上应该有利于企业的预期，但实际上也可能有助于避免以前立法中面临的确定处罚金额的困难，从而可能无意中使制裁的实施变得更加容易。
