核心摘要：2026 年 7 月 23 日，政府颁布了第 296/2026/ND-CP 号法令（“第 296 号法令”），修订了关于企业登记的第 168/2025/ND-CP 号法令（“第 168 号法令”）。第 296 号法令同日生效。
这些修正案追求两个并行的目标。一方面，296号令通过更多地使用政府数据库和简化电子程序来促进企业注册。另一方面，它提高了最终拥有或控制企业的个人的透明度，并对长期停业的企业提出了更严格的合规要求。
受益所有权的修改是最重要的。第 168 号法令已经承认间接所有权和某些形式的公司控制权。第 296 号法令并未用全新的基于控制的制度取代纯所有权制度。相反，它通过引入最终所有权或控制权的明确概念、扩大聚合和透视要求以及建立顺序识别流程，实质上拓宽了现有框架并使其系统化。
• 现在明确禁止所有者、股东和成员以他人名义向企业出资。
• 企业必须仔细审视其所有权结构的各个层级，以确定最终拥有或实际控制企业的个人。
• 政府持有的信息可能会取代注册档案中的某些文件，但这取决于数据库连接以及相关信息的可用性和准确性。
• 企业连续停业时间不得超过24 个月，并须接受新的停业后确认和执行程序。
1. 明确禁止代理人持股
296号令补充了创始人和企业对企业登记信息的合法性、真实性、准确性负责的总原则。
它还规定，所有者、股东和公司成员必须遵守出资规则，不得以他人名义向企业出资。这明确涉及一个人提供资本而另一个人被记录为注册所有者、股东或成员的安排。
该条款本身并不规定每项现有的代理人安排自动无效，也不规定实益投资者自动获得注册持有人的合法所有权。第 296 号法令也没有规定此类安排的具体刑事后果。这些问题将取决于相关事实和其他适用的立法。
然而，代理人安排现在将带来更直接的企业注册合规风险。它们还可能给所有权、投票权、股息权利以及注册文件中的陈述责任带来不确定性。因此，注册持有人和提供资本的人都应重新评估正式所有权记录不反映基本经济安排的任何安排。
2. 更全面的受益所有权框架
(a) 保留现有的所有权和控制权概念
