核心摘要：第38/2026/TT-NHNN号通知更新了越南投资资本账户出资、并购付款和利润汇出规则。
第38/2026/TT-NHNN号通知修改了越南投资资本项目规则。审查对出资、并购付款和利润汇出的影响。
越南国家银行于2026年7月31日发布的第38/2026/TT-NHNN号通知于2026年8月18日生效，并取代第06/2019/TT-NHNN号通知。它为涵盖的投资流制定了外汇规则，包括资本出资、收购、项目转让以及利润和其他合法收益的流动。
该通知使用越南外国投资资本账户一词，此处称为投资资本账户（ICA）。它还涵盖越南国际金融中心（IFC）成员企业对越南其他地区的合格投资。对于企业和投资者来说，实际问题是谁必须持有 ICA、哪些交易必须通过 ICA 以及适用哪种货币和账户路径。
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谁必须在越南开设投资资本账户？
第38/2026/TT-NHNN号通知要求外国投资者或国际金融中心成员企业设立的经济组织，以及投资者出资或收购后持有注册资本50%以上的外商投资组织，必须设立投资资本账户。还涵盖外国投资者设立的政府和社会资本合作（PPP）项目企业；参与商业合作合同（BCC）的外国投资者和国际金融中心成员企业；外国投资者在没有项目企业的情况下开展PPP项目；以及指定的外国石油承包商。 50%的门槛适用于出资或收购类别，而不是所有外商投资组织。
当所有权或公司状况发生变化时，应审查账户分类。如果在转让或注册资本变更后相关持股比例降至 50% 或以下，则在出资或收购类别下开设的 ICA 通常必须关闭。如果该组织成为其股票上市或登记交易的上市公司，也需要关闭。用于外国借款、债务偿还或其他合法付款义务的 ICA 不受这些关闭要求的约束。关闭后保留持股的投资者使用适用的间接投资账户途径进行与其相关的交易。
上市或登记交易的公众公司以及特定证券市场投资和交易相关的外汇事项不属于第38/2026/TT-NHNN号通知的管辖范围。当任一排除适用时，团队应检查适用的证券和间接投资规则。
如何开通和使用ICA？
符合资格的账户持有人可以在同一家授权银行开设一份外币 ICA 和/或一份越南盾 ICA。如果以多种外币出资，则可以在该银行为每种货币开设一个 ICA。外国投资者或国际金融中心成员企业执行多个商业合作合同（BCC）、石油合同或公私合作（PPP）项目必须为每个合同或项目保留单独的ICA。
要更换银行，账户持有人必须开设新的 ICA，从旧 ICA 转出全部余额，然后关闭旧账户。在这些步骤完成之前，新 ICA 可能会收到转移的余额，但不能用于其他允许的交易。因此，银行变更应围绕计划的资本贡献和交易支付进行安排。
外国投资者在其投资登记证书（IRC）颁发或调整前设立的组织可以提前开立外币和/或越南盾ICA。在 IRC 发行或调整之前，该账户仅可用于接收注册资本及其余额利息、支付合法的预投资费用，以及在 IRC 未发行或调整的情况下向投资者或 IFC 成员企业退还资本。在 IRC 步骤之后，组织可以使用现有的 ICA 进行第 8 条和第 9 条允许的交易，并在需要时以其他外币开设 ICA。
出资额和筹备费用有何变化？
投资者和国际金融中心成员企业可以以越南盾或外币出资，并有相关投资、公司、部门或合同文件的支持。金钱捐款必须转入适当的 ICA。当使用多种货币时，捐助者选择一种记录的捐助货币作为计算总额的一致基础。使用每笔金额记入 ICA 时的银行汇率，转换后的总额不得超过记录的捐款金额。这就需要不断对承诺、汇率和收入进行核对。