核心摘要：了解收购越南公司时如何处理结转税务亏损，包括股票交易、资产购买和重组风险。
收购越南公司并不会自动消除其累积的企业所得税损失。在股份收购中，合格亏损通常仍由目标公司保留，并可在其原始结转期内继续使用。然而，在资产收购中，卖方的历史损失通常由卖方承担。这种区别可能会对估值、交易结构和收购后税务规划产生重大影响。
越南的税务亏损可以结转多久？
越南一般允许公司从亏损发生当年的次年开始，连续五年全额结转企业所得税（CIT）亏损。该损失抵消以后年度产生的应税收入。五年期满后剩余的任何余额都不能再扣除。
收购不会重新开始这一时期。如果亏损在公司被收购时还有两年的结转期，那么在收购完成后，亏损仍然只有这两年的结转期。因此，大量即将到期的余额的商业价值可能有限。
目前的框架主要载于关于企业所得税的第 67/2025/QH15 号法律、第 320/2025/ND-CP 号法令和第 20/2026/TT-BTC 号通知。这些规则应根据相关纳税期限和新框架生效前产生的损失的过渡规定来适用。
收购后税务亏损还能继续存在吗？
答案取决于投资者是否收购目标公司的股份或购买其资产和业务运营。
在股权收购中，即使股东发生变化，越南公司仍然是同一纳税人。所有权变更本身并不能取消目标公司的合格结转损失。损失仍由目标公司承担；它们不会成为外国买家、其母公司或其他集团实体的损失。
目标公司必须继续按来源年份跟踪损失，并在原来的五年期内应用剩余余额。亏损得以保留，并不意味着一定能够抵扣。公司必须仍然具有合格的应税收入，遵守适用的抵消规则并支持其税务申报中申报的金额。
在资产收购中，投资者购买选定的资产、合同、许可证或运营组件，而不是现有公司的股份。收购实体通常是不同的纳税人。因此，卖方的历史企业所得税损失不会仅仅因为买方收购了企业资产或继续进行商业活动而转移。相关亏损仍留在发生亏损的公司。
资产交易可能允许买方选择特定的资产和负债，但通常不会让买方获得卖方的累计损失。股票交易保留了目标公司的税务属性，同时将其历史税务风险保留在公司内部。
合并或公司重组会发生什么
资产购买还应与法定合并、合并、分立、分立、所有权转换或法律形式转换区分开来。越南的企业所得税规则规定，根据税务最终确定和适用条件，继续处理合格重组中未使用的损失。损失必须能够通过其起源年份进行识别，并且不会获得新的五年期限。
如果业务或项目在继承实体之间划分，各方应获取有关损失和纳税义务分配的建议。转移资产、员工和业务本身并不足以证明损失已经合法转移。