核心摘要：2021 年 3 月 26 日，越南政府发布第 31/2021/ND-CP 号法令（“第 31 号法令”），为第 61/2020/QH14 号投资法（“LOI 2020”）提供指导。第 31 号法令自同日起生效，并取代规范类似事项的文书，即关于境内投资的第 118/2015/ND-CP 号法令（“第 118 号法令”）和关于境外投资的第 83/2015/ND-CP 号法令。
以下是第 31 号法令引入的一些值得注意的修正案。
(i) 外国投资者的不同行业和行业类别：继《2020 年投资意向书》中适用于所有投资者（国内和外国）的有条件行业和行业清单之后，第 31 号法令发布了两份仅适用于外国投资者的清单，即 (i) 禁止清单（不向外国投资者开放的 25 个行业和行业清单）和 (ii) 市场准入清单（对外国投资者有条件准入的 59 个行业和行业清单）。该名单预计将为外国投资者进入越南提供进一步的指导。
(ii) 外国投资者的商业和投资条件现已在公共领域公布。计划和投资部（“MPI”）与其他部委和部级机构协调，建立了外国投资者市场准入和商业条件数据库。商业条件现已在国家商业登记门户网站 (https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Nganhnghedautukinhdoanh.aspx) 上公开，而投资条件可在国家外国投资门户网站 (https://fdi.gov.vn/pages/phannganhdautu.aspx?NganhNgheDauTuID=6) 上找到。
(iii) 无需就外国投资与相关职能部委进行磋商。此前，第 118 号法令第 10.2(e) 条规定，在以下情况下，地方计划和投资部门（“DPI”）应咨询 MPI 和相关职能部委：(a) 相关业务不属于越南的 WTO 承诺或越南加入的任何国际条约，以及 (b) 国内法律也没有规定外国投资者有关此类业务的市场准入条件。第31号法令取消了这一规定。取消预计将加快DPI的处理时间，因为它们仅依靠上述三项业务和行业清单（即一般清单、禁止清单和市场准入清单）自行决定是否批准投资项目和相关条件（如果有）。尽管如此，目前还不清楚新闻部是否仍可以咨询相关部门。在实践中，如果他们认为有必要，新闻部可能会保留征求相关部委意见的权利。
二、投资鼓励及支持政策
根据第 31 号法令，有资格获得投资激励的受益人明显比第 118 号法令的清单更为广泛。值得注意的新增内容包括：(i) 根据网络安全法生产网络安全产品和提供网络安全服务；依照科学技术规律生产技术进步的产品； (ii) 工业园区技术基础设施的开发、运营和管理； （三）火电厂、化肥厂、冶金厂废物的处理和利用，制造建筑材料； (iv) 制造和销售从科学技术公司的研究成果中获得的产品； (v) 创新型初创企业。
三、强制终止的投资项目
有下列情形之一的，投资登记机构应当强制终止投资项目： (ii) 投资者依据民法规定的伪造民事交易进行投资活动； (iii) 法院判决或决定或仲裁裁决命令终止。
4、并购重组（“并购重组”）申请及程序
31号令现在将审查并购审批申请的权限扩大到目标公司所在工业区、出口加工区、高新区和经济区的DPI和管理委员会。这一变化预计将提高投资登记程序的一致性，并减少目标公司位于工业区、出口加工区、高新区和经济区的不必要的重叠和复杂性。
值得注意的是，31号令要求申请时除了投资者和目标公司的信息外，还应包括预计交易价值和原则上的买卖协议。这些附加信息旨在协助当局在评估过程中评估交易的经济影响。
31号令的另一项新规定是，对土地使用权证涉及海岛土地的目标公司并购审批程序进行了指导；在边境或沿海公社、行政区、城镇；或影响国防和安全的领域。主管机关在审批这些地点的并购重组申请时，必须征求国防部、公安部关于国防安全条件满足程度的意见。
根据第31号法令，越南投资者现在可以使用其在越南的股份、出资或投资项目来支付或交换其收购海外实体的股份、出资或投资项目。在这种情况下，越南投资者应首先为其拟定收购取得对外投资登记证。然后，外国投资者应在越南投资者在越南的实体/项目中办理投资手续。