核心摘要：环境、社会和治理（ESG）因素已迅速从交易的外围走向前沿。在越南，ESG已成为海外投资者和跨国公司关注的重点，尤其是在并购领域。目标公司的碳足迹、劳工实践和治理标准可以显着影响尽职调查、估值，尤其是监管机构对交易的批准。越南政府正在建立一个法律框架，以促进可持续商业——从环境法到公司治理准则——与全球 ESG 趋势保持一致。本文重点介绍 ESG 考虑因素如何影响越南并购交易中的监管审批和合规要求。
越南不断发展的ESG法律和监管框架（批准背景） 总体而言，越南政府一直在积极履行重要的国际承诺，例如COP26和净零承诺，同时发布了许多与可持续发展和绿色增长相关的政策。因此，越南企业，特别是出口商、外商直接投资企业和上市公司，面临着来自国际市场的遵守 ESG 标准的巨大压力。
虽然越南尚未制定一部全面的“ESG 法”，但 ESG 原则越来越多地融入影响并购审批期间监管审查的各种法规和政策中。
Further details on the legal framework related to ESG could be found here: https://www.lntpartners.com/legal-briefing/esg-in-vietnam-from-inevitable-trend-to-sustainable-competitive-advantage
这些法律文书以及第 167/QĐ-TTg 号决定（2022 年 2 月）和规划和投资部第 13/2023/TT-BKHDT 号通知等新兴监管文书，强化了政府对可持续发展的承诺，这可以转化为对并购交易进行更严格的审查。
监管审批和合规性中的 ESG 因素：虽然不是专门针对 ESG，但 ESG 相关问题仍然会影响并购交易中的监管审批。外国投资者收购越南公司通常必须获得并购批准或修改目标公司的投资证书。作为这些流程的一部分，当局可能会审查目标公司对环境和劳动法的遵守情况。
例如，如果收购涉及一家技术过时、污染严重的工厂，监管机构可能会拒绝批准或要求进一步解释，这与禁止扩大污染项目的规定是一致的。更严格地说，如果法律要求国家当局修改证书或许可证以反映交易结果，他们可能会借此机会确保目标公司完全符合适用的环境和劳工要求。
简而言之，糟糕的 ESG 记录会给交易带来执行风险——当局可能会施加条件，或者双方可能需要分配额外的时间和资源来弥补缺陷，作为完成交易的先决条件。交易撮合者还积极构建并购来应对 ESG 风险，通常坚持在收购协议中提供详细的陈述和保证，证明目标公司遵守环境、劳工和反腐败法律，并且已获得所有必要的许可。违规行为可能导致卖方赔偿。在某些情况下，ESG 事项附加先决条件，例如要求目标公司获得环境许可证或结清员工社会保险义务的未付款项。
ESG 合规性不再只是良好企业公民的问题，而是越南并购交易获得监管部门批准的关键因素。健全的 ESG 概况可以简化审批流程，而不良的记录可能会导致严重的延误、条件甚至拒绝。外国投资者必须从一开始就将 ESG 考量纳入其并购策略中，以降低监管风险并确保交易顺利完成。
LNT & Partners 将在下一篇文章中对并购中的 ESG 进行更多分析。