核心摘要：本更新讨论了关于补足收购（买方已拥有目标公司控制权）是否须遵守越南合并申报要求的观点。越南竞争委员会（“VCC”）在最近提交的一份文件中明确表明了立场，值得欢迎。
法规和法律问题回顾
根据越南竞争法，如果 (i) 符合经济集中的条件，并且 (ii) 满足相关法定门槛（例如资产、收入、交易价值或合并市场份额），则必须向 VCC 通知拟进行的交易。
对于第一个测试，如果“购买者（直接或间接）收购另一家公司的全部或部分注册资本或资产，足以控制被收购公司或其一条业务线”（2018年竞争法第29.4条，强调），则收购将被视为经济集中。本文中的“控制”包括 (i) 持有目标公司 50% 以上的有投票权的股份或注册资本；(ii) 持有目标公司全部或一项业务的资产 50% 以上； (iii) 对目标公司的公司治理或重要业务事项拥有决定性权利（第35/2020/ND-CP号法令第2.1条）。
例如，考虑一项拟议的交易，其中买方尚未拥有目标公司的任何股权，但打算收购目标公司 80% 的注册资本。在这种情况下，由于收购赋予了买方对目标公司的控制权，而其之前并不拥有该控制权，因此该收购符合经济集中的条件，如果满足任何相关的法定门槛，则必须通知可变资本公司。
现在是情况和问题：
如果在该交易之后，买方进行“先旧后新”收购，将其在目标公司的权益从 80% 增加到 90%（“先旧后新收购”），那么先旧后新收购是否符合越南竞争法规定的经济集中，从而触发合并申报义务？
我们在这个问题上观察到两种方法：
(a) 方法 1 – 控制权不发生变化（无需通知）：
由于买方已经控制了目标公司（通过持有超过 50% 的注册资本），并且补足收购不会改变该控制权，因此该交易不构成经济集中（以收购或其他形式）。因此，补足收购不会触发越南的经营者集中申报义务。
(b) 方法 2 – 额外控制（可能需要通知）：
根据2018年《竞争法》第29.4条的措辞，可以解释为，无论收购方事前对目标公司是否具有控制权，导致收购方交易后持股比例超过50%的交易，仍可被视为追加收购“足以”控制目标公司的注册资本。根据这种观点，补足收购将被视为经济集中（以收购的形式），如果满足任何相关法定门槛，则需要进行合并备案。
在主管部门缺乏关于补足收购申报的正式指导的情况下，各方是否应该放弃合并申报并接受未申报的风险，或者更谨慎地分配时间和资源来申报合规，仍存在不确定性。
在我们最近协助客户提交的一份文件中，VCC 根据具体情况阐述了其追加收购的方法。