核心摘要：越南提名董事、InCorp Vietnam 使法律风险和投资者合规变得简单
什么是提名董事，为什么投资者需要提名董事？
名义董事通常是被任命代表实际投资者担任公司法定代表人或董事的越南当地个人（或实体）。从本质上讲，被提名人的名字出现在公司的正式文件和许可证上，但他们并不真正控制企业或从企业中受益——这些权利属于外国或隐性投资者（受益所有人）。名义董事履行法定要求（如需要一名常驻当地董事）并办理手续，而真正投资者则做出战略决策并拥有经济利益。
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为什么投资者需要越南的提名董事？有几个实际原因：
当地存在要求：越南法律规定，每家公司必须至少有一名居住在越南的法定代表人。如果外国投资者在当地没有可信赖的人，名义董事服务会提供一名当地常驻董事来满足这一要求并处理日常当地行政职责。例如，名义董事可以代表公司签署文件、开设银行账户以及与当局联络。
保密和匿名：许多投资者不愿意公开披露他们对越南公司的参与情况。提名董事有助于在公共记录中保护真正投资者的身份。公司的注册文件和商业登记将显示被提名人作为董事/股东的姓名，从而使受益所有人的姓名远离易于访问的登记处。这对于保护竞争对手或公众的隐私很有用。
行政便利：使用被提名人可以简化官僚程序。提名董事是当地人，熟悉越南行政程序和语言，这可以简化合规性（例如获得执照、许可证、提交报告）。外国投资者可以专注于资金和战略，而被提名人则根据投资者的指示处理现场文书工作。
值得注意的是，名义董事通常受私人协议或授权书的约束，只能按照受益所有人的指示行事。适当的法律合同（通常由企业服务公司或律师准备）确保被提名人不能采取损害投资者利益的行为。在结构良好的提名人安排中，提名人担任非执行、名义上的角色，所有实际控制权均由投资者（实益拥有人）持有。
然而，虽然提名董事安排提供了便利和准入，但它们在越南存在于法律灰色地带。从历史上看，越南法律并未像其他国家那样明确承认信托或代理人所有权。这意味着此类安排必须谨慎处理，以避免违反任何法律。接下来，我们将研究越南最近直接影响提名董事使用的法律更新。
最近影响提名董事的法律和监管更新
越南政府在 2023 年至 2025 年间推出了几项重大法律改革，收紧了透明度和商业中使用提名人的规则。这些变化的部分原因是打击洗钱和“变相”投资的国际压力，以及越南自身确保外国投资合规的努力。以下是投资者必须了解的关键更新：
2023年至2025年间，在反洗钱压力和外国投资合规目标的推动下，越南推出了重大法律改革，以加强透明度并限制变相的代理人安排。
2020 年投资法已允许当局在利用提名人绕过外资所有权上限的情况下吊销投资证书。近年来，执法力度不断加强，一些项目因使用当地提名人来掩盖外国控制而被终止。
2023年生效的《2022年反洗钱法》正式引入了“受益所有人”的概念，承认隐藏所有权结构带来的风险。然而，在国际压力升级之前，执法力度仍然有限。