核心摘要：由高级法律顾问 Vaibhav Saxena 撰写
2026年3月31日颁布的第96/2026/NĐ-CP号法令不仅仅是2025年投资法的实施法令。它是对越南投资准入、结构和监管方式的系统层面的重新调整。
该法令取代了第 31/2021/NĐ-CP 号法令，推动越南果断走向基于规则、数据驱动和执法导向的制度。这一转变的意义不仅限于监管的明确性。它从根本上改变了投资者进入、构建和执行的方式。
在实践层面，该法令同时改变了三件事：一是压缩了程序灵活性，将风险转移至初次备案；二是巩固和规范外商投资负面清单框架。第三，它提高了监管的可执行性，特别是在错报、所有权结构和部门合规方面。
结构转变——从协商过程到确定性系统
在以前的制度下，越南的投资审批通过混合模式进行。尽管存在法律规则，但其应用在很大程度上取决于行政参与。投资者可以通过迭代提交来澄清、调整和协商其申请的各个方面。这种灵活性对于完成复杂的交易通常至关重要，但也造成了不可预测性。
96 号法令大大削弱了这种动态。现在的监管模式假设投资的合法性可以主要根据提交的档案来评估，而不是通过与当局的对话。补充请求是有限的，并且必须以已发现的缺陷为基础。
这一变化在起草上很微妙，但影响却深远。这意味着审批流程的重心从主管部门转移到了投资者的准备阶段。换句话说，监管流程在提交之前开始，而不是提交之后。
对于保荐人和交易顾问来说，这需要改变方法。法律、财务和技术工作流程不再是连续的。它们必须在归档之前同步，因为不一致的情况不容易通过流程解决。
数字化和数据完整性作为法律要求的兴起
国家投资信息系统正式纳入审批流程，代表着比单纯的行政效率更深刻的转变。该法令有效地将数据一致性转化为法律要求。
当局预计将依赖国家数据库中已有的信息。这创建了一个系统，使企业注册、税务记录、土地数据和投资备案之间的差异变得可见且重要。
以前，这种不一致通常可以在审查过程中得到解释或纠正。根据第 96 号法令，它们可能会导致延迟或拒绝，因为该系统旨在最大限度地减少重新提交和重新验证。
对于投资者来说，这引入了一种新的尽职调查类别。现在，交易准备就绪不仅需要文档准确性，还需要跨政府系统的所有数据点保持一致。 This is particularly relevant in acquisitions of existing Vietnamese entities, where legacy inconsistencies may not have been material under the previous regime but may now surface as regulatory obstacles.