核心摘要：由合伙人 Ngoc Luong Trinh 和监督律师 Truc Ta 撰写
修正案草案对越南并购管制制度提出了几项显着修改，包括明确“其他形式的经济集中”的范围；对于收购方已经直接或间接控制目标企业的收购以及共同所有制企业之间的交易，豁免合并控制备案要求；确定数字平台业务市场份额的附加标准；终止有条件批准经济集中所附加的部分或全部条件的机制。总的来说，这些变化表明了一个更有针对性的并购控制制度，该制度旨在将监管审查的重点放在具有潜在竞争问题的交易上，同时减少不会导致控制权发生实质性变化的交易的合规负担。
修正案草案还规定了竞争领域行政处罚的时效期限为五年。结合政府第 102/2026/ND-CP 号法令下的强化制裁框架，这些发展强调了在交易规划的早期阶段评估合并控制申报义务并为该评估保留适当的支持文件的重要性。
虽然修正案草案仍在审议中，但它们为越南并购控制制度的预期演变提供了有用的见解。企业应继续监督立法程序，并考虑对交易结构、合并控制分析和合规规划的潜在影响。在本文的范围内，我们仅关注更新和分析当前版本的修正案草案中反映的某些显着变化。我们将持续跟踪修订草案的进展和实施细则的发布情况，并及时向客户通报任何重大进展。
继政府第66.18/2026/NQ-CP号决议（“第66.18号决议”）发布并于2026年7月1日生效并修改了与经济集中有关的多项规定，包括触发并购控制备案的门槛和适用的备案档案后，工贸部已向司法部提交了一份修订和补充包括《竞争法》在内的多项法律的法律草案，以供审查。修订和取代第 35/2020/ND-CP 号政府法令的法令草案（统称为“修正案草案”）。
2.明确“其他形式的经济集中”的范围
除目前竞争法认定的合并、合并、收购、合资四种经济集中形式外，修正案草案还明确了“其他形式的经济集中”的范围。
具体来说，修正案草案明确了两类可能构成“其他形式的经济集中”的交易：（一）两个以上企业在交易后共同参与决策，但均不对该企业的重大事项拥有独立决策权的安排； (ii) 导致两个或两个以上企业共享共同管理机构的协议。
从实践角度来看，拟议的修正案表明，对并购控制备案义务的评估将越来越关注交易后的实质性治理安排，而不仅仅是其法律形式。因此，交易中规定共同管理机构的，企业应当评估该机构是否对修订草案规定的行政管理职能行使决策权，包括董事会决议的执行、企业日常经营活动的开展、业务和投资计划的实施等。此类安排可能导致交易落入“其他形式的经济集中”的范围并触发并购控制备案义务。
3. 免除经营者集中备案的情形
修订草案对三类交易豁免了经营者集中备案要求：（一）收购方直接或间接持有目标企业50%以上有表决权资本的合并、兼并或收购； (ii) 持有50%以上表决权资本的同一企业的共同所有制企业之间的交易； (iii) 经政府、总理或其他主管机关依法批准实施的经济集中。
这些豁免反映了这样的原则：如果交易不会导致控制权发生实质性变化，则不应要求进行合并控制备案。特别是收购方已经控制目标企业的交易以及共同所有制企业之间的交易的豁免，进一步明确了合并控制备案制度的预期范围。
从实践角度来看，这些豁免为企业评估合并控制备案义务提供了更加清晰的思路，特别是涉及现有控股股东增加所有权的交易和集团内部重组交易。这种方法也与某些司法管辖区的合并控制实践大体一致，在这些司法管辖区，不会导致控制权发生实质性变化的交易通常可以免除备案要求。尽管如此，企业应继续仔细评估交易前后的所有权和控制结构，以确定是否满足相关豁免条件，特别是当交易涉及通过多层企业或多个投资者间接拥有的情况时。
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