核心摘要：第四次工业革命有助于在开放的氛围中创造新的产品、服务以及商业模式，现实与网络空间之间没有任何距离。然而，越南现有的法律框架仍然无法满足实现这些产品、服务和模式的需求。天使投资人或风险投资基金等新型融资形式的应用尚不成熟。到目前为止，创新型初创企业，尤其是金融科技初创企业，还没有法律通道。本文介绍了新的融资渠道及其法律挑战，并提出了制定适用于这些渠道的监管沙盒的建议。
司法部法学研究所副所长
新筹款渠道的出现
首次代币发行 (ICO)、证券型代币发行 (STO)、首次交易所发行 (IEO) 甚至首次 dex 发行 (IDO) 都是科技初创公司用来筹集资金的工具。这些工具充当金融和区块链技术之间的桥梁。最近一段时间，ICO 暴露的局限性导致了 STO 和 IEO 的出现。加密货币社区融资趋势逐年发生战略性变化，2017年ICO蓬勃发展，2018年末STO蓬勃发展，2019年IEO风潮兴起，加密企业迎来新一轮代币首发浪潮。
自 2013 年出现以来，ICO 已帮助初创公司筹集了数十亿美元。仅 2017 年，初创企业通过该渠道筹集了 16 亿美元；特别是今年8月，Filecoin项目仅在认证投资者的约30分钟后就吸引了2.52亿美元的资金。 2018 年，通过 1,253 次 ICO 筹集了约 80 亿美元。 [1] 比较首次公开募股（IPO）和 ICO 可以看出，通过 IPO，投资者可能拥有公司最初向公众出售的股票，而通过 ICO，他们将获得基于区块链平台发行的加密货币。这些加密货币用于投资者的项目，可以像投机资产一样进行交易，预计当这些项目成功时其价值会不断增加。 IPO和ICO的另一个区别是，IPO受到证监会的严格控制，而ICO的控制则相当“宽松”。 [2] 此外，在 IPO 之前，公司需要披露其经过审计的招股说明书，而 ICO 的发行人只需要提供表明其项目发展雄心的白皮书。
2018年底，当ICO声名狼藉、诈骗案件层出不穷时，STO有望成为另一种有效的融资形式。然而，尽管在交易中拥有实物资产，但由于 STO 融资与 IPO 一样受到严格管理，STO 仍面临进入壁垒，几乎所有项目都不可行。
继 STO 之后，IDO 有望成为 IEO 的演变。两者类似，略有不同的是IDO是在去中心化交易所（DEX）进行，而IEO是在中心化交易所进行。
由此可见，募资方式和规模逐年发生快速变化。然而，越南现行法律对通过 ICO、STO、IEO 和 IDO 或数字资产交易所筹集资金没有任何规定。这迫使金融科技初创公司进行离岸投资。
事实证明，许多企业是由越南人创办并在越南经营，但在新加坡注册业务。 [4] 新加坡凭借公司设立程序简单、运营首年免税和减税、灵活的创业生态系统和允许应用监管沙箱的机制以及巨大的招商引资机会等优势，已成为包括越南初创企业在内的外国初创企业的有吸引力的目的地。自2015年以来，许多越南初创企业寻求在新加坡设立分支机构，而其主要员工仍在越南工作。他们在新加坡的分公司只是以法人代表的身份运作，办公室很小，人员很少，只是为了节省成本，而重要的任务则由越南的人力资源来执行。然而，迄今为止，尚未公布有关在新加坡注册业务的越南初创企业数量的官方统计数据。越南初创企业也在菲律宾和泰国等其他地区国家寻求投资。 [5]
近年来，越南创新创业公司不仅提供了新的服务，还采用了新的融资方式，筹集了数百万美元。例如，KyberNetwork是一家在新加坡成立、由越南公民担任执行官兼联合创始人的公司，于2017年9月22日在该国启动了ICO。几个小时后，该项目筹集了约5200万美元，使KyberNetwork成为越南初创企业历史上最大的商业交易，并与2017年全球10大初创企业的筹集金额相当。 [6]
另一个融资成功的例子是Tomochain，一家在新加坡注册的越南区块链初创公司。这家初创公司已筹集 850 万美元。 [7] 其越南工程师占90%，为90%以上的国际客户提供应用，但总部却不得不选择新加坡。这是因为这个国家有足够的法律框架支持吸引国际投资资本。 [8]
为什么越南需要监管沙箱？
英国、瑞士、中国、荷兰、阿联酋、马来西亚、香港、澳大利亚、加拿大、新加坡和巴西等总共50多个国家建立监管沙盒的成功经验表明，监管沙盒似乎最适合越南，以促进创新、减少或消除法律障碍或制定新法规。
尽管越南被评价为具备成为世界区块链应用中心的条件的国家，但仍然缺乏适当的法律框架。这使得无法充分利用该技术平台。 [9] 越南不能落后，因为创新活动和新商业模式已成为该国的日常现实，而许多越南企业不得不“避难”到其他国家或以其他形式在越南开展业务。 [10] 越南拥有3000多家创新企业，在亚洲排名第三，但许多越南企业，即使数量超过上述数字，也在法律体系完善的外国注册业务，如马来西亚、新加坡、马耳他、香港和一些欧洲国家。这些国家和地区建立了监管沙盒，为创新企业试点新产品、服务或商业模式营造氛围。初创社区的资本数额和对公众的影响日益增加，其社会和经济影响日益增大，需要政府立即参与。在相关法律颁布或修订之前，越南可以考虑颁布法令规范监管沙盒模式。