出资是投资者在越南设立公司时最关键的步骤之一。它决定了企业是否可以合法运营并履行其财务承诺。
越南法规根据2020年企业法的注册资本规定了严格的出资时间表，而2020年投资法则规定了市场准入和预注册要求。这一步骤确保了公司开始运营的能力，并向监管机构和合作伙伴展示其财务可靠性。
在本文中，我们概述了在越南出资的关键要求和程序，重点介绍了外国投资者经常遇到的常见错误，并提供了实用建议，以确保流程顺利、合规。
出资要求
外国投资者在投资越南企业之前必须满足多项要求 越南公司。这些要求其依据是《投资法》、《企业法》以及规范外资所有权在该国运作方式的相关法规。
资格条件至关重要。投资者必须遵守越南的市场准入承诺，其中具体规定了对外国投资开放的行业以及任何现有限制。此外，边境地区、沿海地区或岛屿等敏感地区的项目需要接受额外审查，以确保它们不会损害国防和安全。
越南的每家外资公司都必须开设直接投资资本账户 (DICA)。 此专用银行账户是接收出资和外国贷款的强制性要求，所有交易都必须通过该账户进行。
投资者必须缴纳企业登记证 (ERC) 中登记的准确资本金额。当局要求转让符合承诺的包机资本总计，每个股东必须贡献其指定部分。
出资资产
2020年企业法允许以越南盾（VND）、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术知识或其他可以用越南盾计价的资产出资。
资本期限 出资
根据2020年企业法，越南新成立的企业必须在颁发企业注册证书（ERC）后的特定时间内缴纳注册资本。截止日期根据企业类型而有所不同，如下：
多人有限责任公司
成员必须在ERC签发之日起90天内使用注册资产类型全额缴纳承诺的注册资本。在此期间，会员保留相应的权利和义务他们的承诺资本比率。只有在超过 50% 的剩余成员同意的情况下，成员才可以贡献不同类型的资产。 90 天的期限不包括运输、进口或转让资产所有权的行政程序所需的时间。
单一成员有限责任公司
公司所有者必须在收到 ERC 后 90 天内缴纳全额注册资本。所有者的权利和义务根据在此期间承诺的出资而适用。与多人有限责任公司类似，90 天的限制不包括资产转让或进口手续所需的时间。
股份公司（JSC）
股东必须在 ERC 发行之日起 90 天内全额支付其认购的股份，除非公司章程或股份购买合同指定更短的期限。
对于以表格形式缴纳的出资 资产数量、转运所需时间转让、进口和所有权转让不包括在 90 天的期限内。公司董事会负责监督并确保注册股本按时缴纳。
合伙企业（普通合伙人和有限合伙人）
普通合伙人和有限合伙人必须在合伙章程或成员协议约定的期限内缴纳承诺资本。
如果合伙人未能足额或按时缴纳，未缴纳的金额将被视为对公司的债务， 合伙人可以根据会员理事会的决定被开除。与其他业务类型不同，该法律没有规定固定的法定期限，允许根据内部协议进行灵活性。
出资程序
外国投资者向越南企业出资、购买股票或收购越南企业股权，必须遵守经第 168-2025 号法令修订的第 31/2021/ND-CP 号法令规定的程序/ND-CP。具体流程根据投资类型和企业所在地而有所不同。
第一步：确定是否需要登记
外国投资者必须首先确定其出资或者购买股份是否属于投资法第二十六条第二款规定的情形，通常当投资导致：
- 外资持股超过章程的50% 资本；
- 对有条件的行业的投资；
- 投资位于影响国防和安全地区的企业。
第二步：提交资本登记资料
需要登记的，外资企业须向公司所在地投资登记机关提交一套文件。档案包括：
- 出资、股份购买或股权收购的书面登记（详细说明所有权情况）投资前后的结构、业务范围、交易金额和项目信息（如适用）；
- 外国投资者与企业的法律文件副本；
- 外国投资者与企业或其股东之间的主要协议；
- 土地使用权证书复印件（如果企业在敏感或限制区域拥有土地）。
第3步：审批流程
对于外资所有权超过注册资本50%以及有条件商业领域的投资
提交投资登记资料后，投资登记 主管部门将审查申请，以确定拟议的出资或股份购买是否满足三个关键监管条件：
- 市场准入：投资必须属于法律规定的外国投资者允许的领域以及随附的市场准入清单。
- 国防和安全：交易不得对国防、公共秩序或安全构成风险。
- 土地使用条件：如果目标企业拥有海岛、边境公社、沿海公社等敏感地点或其他具有潜在国防影响的地区的土地使用权，则投资必须符合土地使用法规和
投资主管部门将在收到有效材料之日起15个工作日内完成审查，并发出书面通知，确认投资是否符合所有法律要求。该通知同时发送给外国投资者和目标企业。
投资位于影响国防和安全地区的企业
假设该企业拥有敏感地区的土地使用权，例如作为岛屿、边境公社、沿海公社或被认为对国防和安全至关重要的地区。在这种情况下，申请将接受额外审查：
- 投资登记机关必须在两个工作日内向省军区和省警察局征求书面意见。
- 这些机构有五个工作日的时间评估投资是否满足国防和安全条件。在此期限内未收到答复的，视为默认投资合规。
- 投资登记机关在收到完整材料后十个工作日内，根据有关部门的反馈意见，作出最终评估，并向投资者和企业发出批准（或不批准）通知。
这种审查和安全审查相结合的流程确保了 外资参与不仅符合
第五步：完成所有权登记
投资获得批准后，企业必须根据《企业法》到商业登记机关办理成员或股东变更手续。
在此阶段，外国投资者作为成员或股东的所有权权利和义务正式确定
要避免的常见错误
许多投资者低估了越南出资规则的复杂性。失误可能会导致代价高昂的延误，甚至威胁公司的法律地位。以下是要避免的最常见错误：
- 错过 90 天的截止日期：未能遵守此法律期限可能会导致罚款、暂停运营，甚至吊销公司许可证。
- 使用错误的银行账户：所有捐款都必须通过公司的 DICA。银行通常拒绝来自国内或第三方账户的转账；投资者应从自己的海外账户直接汇款至 DICA。
- 出资金额不正确：为避免中间费用不足，请使用 SWIFT 费用选项“OUR”指示转账，以便公司收到准确的注册金额；避免“充值”超过注册资本，而银行可能会拒绝这样做。
- 假设始终需要当地合作伙伴：虽然某些受限制的行业确实需要合资企业，但许多行业允许 100% 的外资所有权。引入不必要的本地合作伙伴可能会使决策和利润分配复杂化。
- 低估合规文书工作：正确的记录保存，包括维护增值税 (VAT) 发票和及时报告，是强制性的。跳过这些要求可能会导致税务处罚或监管问题。
- 资本不足注册：如果申报资本过低，主管部门可能会拒绝注册或延迟颁发许可。投资者应研究其行业的最低资本要求，并确保有足够的资金。
最佳实践和建议
投资者可以通过采取积极主动的出资方式来避免不必要的风险。第一步是尽早规划资本结构。注册足够且切合实际的金额有助于确保顺利批准，同时向监管机构和合作伙伴展示财务可信度。提前与银行协调也同样重要。有关转让程序的明确说明有助于投资者避免交易延迟或被拒绝。
另一个重要做法是在承诺特定业务结构之前寻求法律审查。一些行业允许外资完全拥有所有权，而另一些行业则施加上限或要求当地合作伙伴。确认这些规则从一开始就可以防止复杂化并确保遵守越南的投资法规。
及时执行也很重要。投资者应仔细跟踪 90 天的出资窗口，并监控每个股东的转让，以确保该过程完成而不会受到处罚。
最后，许多外国企业受益于专业支持。当地顾问可以协助建立 DICA、履行报告义务并确保遵守税务和会计标准。该指南帮助新公司专注于运营，同时确保完全符合越南的法律框架。
由 Vu Nguyen Hanh 提供意见。
