核心摘要：2026 年 8 月，越南工业和贸易部发布了一项法令草案，以取代第 35/2020/ND-CP 号法令，详细说明了竞争法的某些条款（第 35 号法令）。该法令草案的主要变化及其对越南并购交易的影响总结如下。
“管理机构”的定义
第35号令使用“管理机构”一词作为合并备案时确定关联企业集团的标准之一。然而，该术语没有定义，导致企业没有一致应用的基础。该法令草案引入了“管理机构”的法定定义，即 (i) 拥有 50% 以上注册资本或投票权股份的个人或团体； （二）拥有企业资产百分之五十以上的所有权或者使用权； (iii) 是企业法规定的企业管理者； (iv) 对企业的决议、日常经营活动或者经营和投资计划有决策权。这有助于企业更好地评估经营者集中备案的范围。
相关产品市场的确定
根据第 35 号法令，相关产品市场仅根据特性、预期用途和价格可互换的商品和服务来定义，不包含数字或零价格产品。该法令草案将相关产品市场扩大到除了传统的“商品和服务”之外还包括“产品”（sản phẩm），其中包括数字信息产品、人工智能产品和其他新颖产品。此外，它还增加了产品、商品和服务质量等“其他相关竞争因素”，用于确定相关产品市场，补充了现有的特性、预期用途和价格因素。这解决了价格可替代性对某些消费者或用户没有意义的情况，即零价格产品。
相关地域市场的确定
根据第 35 号法令，在确定相关地理市场时仅参考实际地理区域。该法令草案在地理区域之外引入了“空间范围”（phạm vi không gian）的概念，认识到数字市场的竞争超越了物理边界。此外，它还考察客户在邻近区域或空间范围内访问、购买和使用产品的能力。这两项新功能有助于解决数字平台上的业务问题。
更重要的是，评估方法从评估列出的“每个”因素转变为评估“其中一些”因素，从而使国家竞争委员会（NCC）可以灵活地选择适合每个案例的因素。
确定企业市场份额的原则
第 35 号法令规定了确定市场份额的方法，但没有提供基本定义。该法令草案规定，市场份额的确定可以采用竞争法规定的“一种或多种”方法，而不是“其中一种”方法。该法令草案进一步定义了“采购营业额”、“销售收入”，尤其是“交易价值”，包括针对数字平台的具体规定（在平台上进行的交易的总价值）。
其他形式的经济集中
第 35 号法令没有包含有关“其他形式的经济集中”的规定，尽管《竞争法》第 29.1(dd) 条规定了授权条款，但仍存在监管空白。法令草案定义了本条所称其他形式的经济集中，包括：（一）共同控制——两个或两个以上企业同意共同对另一个企业做出决定，而没有任何一个企业拥有单方决定权； (ii) 建立共同管理机构； (iii) 除购买股权或资产外，还通过协议或者其他方式取得控制权。这些新的交易类型将受到合并备案要求的约束。
合并申报要求的豁免
第 35 号法令没有规定合并申报要求的豁免，因此所有符合报告门槛的交易都需要进行合并申报。该法令草案引入了四项通知要求豁免：(i) 收购方已拥有目标公司 50% 以上的投票资本； (ii) 所有参与企业均由同一母公司拥有（>50%投票权资本）； (iii) 合资伙伴已拥有彼此超过 50% 的投票资本； (iv) 总理已批准该交易。第(iv) 项适用于总理批准为国家利益进行交易的情况。这些剥离解决了集团内部重组问题，但不改变市场结构。
