越南《公司法》：2025年关键修订要点
越南国会已通过《公司法》修订案，新法于2025年7月1日正式生效。这部修订案引入了多项监管改革，致力于提升透明度、强化公司治理，并使越南的法律框架与国际反洗钱标准接轨。
实际控制人信息强制披露
修订后的法律明确规定了实际控制人的披露要求。据此，企业必须披露最终控制公司或从中受益的自然人信息（全资国有企业的国家代表除外）。根据新规，所有公司需注意：
- 登记时提交： 公司进行商业登记时，必须提交实际控制人信息，包括姓名、国籍、持股比例及身份信息。
- 变更及时报备： 实际控制人信息发生变更时，公司需在10天内报告（上市公司和已注册证券交易的公司除外）。
- 信息保存期限： 公司解散或破产后，相关信息至少需保存五年。
- 政府有权调阅： 政府机构可不受限制地获取这些数据，用于执法和反洗钱监管。
对于现有公司，实际控制人信息需在下次变更商业登记时进行披露。
此项变革使越南更接近金融行动特别工作组（FATF）设定的国际标准。FATF曾于2023年因越南在金融透明度管控不足将其列入“灰名单”。
值得注意的是，新法尚未明确界定“实际控制人”的具体认定门槛。 此前的法令曾提出，持有或控制公司25%及以上资本或股份可能符合定义。新法还引入了更广泛的“控制”概念，可能包括对重要人事任命或公司章程修改的决策权。这种模糊性可能给企业，特别是涉及多层持股或代持安排的企业带来合规挑战。
对代持安排与投资结构的影响
这些改革措施的累积效应，是对所谓“隐形”所有权结构的严厉打击。在存在外资持股限制的市场中常见的代持安排，在新披露制度下可能难以为继。企业现在必须做好准备，即使在复杂或间接的架构中，也要追溯和核实所有权链条。
政府可要求企业提供实际控制人数据，并在部门间共享以用于反洗钱或执法目的。因此，使用离岸工具或非正式协议的投资者，面临监管审查和政府行动的风险显著增加。
严惩注册资本不实申报
修订法律的另一个重点是严禁虚报注册资本。新法将虚假申报定义为：公司注册了资本但未足额缴纳且未相应更新记录，或对出资资产进行虚假估值的情况。
法定代表人可能因申报不准确而承担法律责任，这使得公司保持真实、最新的记录变得至关重要。此举意在遏制没有实际资金支持却虚增资本的做法。
对公司而言，最稳妥的做法是确保申报的注册资本已全额实缴到位。 即使是银行转账手续费导致的小额差额，根据新规也可能面临行政处罚。
非上市公司发债设定债股比上限
修订法还对发行公司债券的非公众股份公司设定了5：1的债股比上限。该比率将依据发行前一年的经审计财务报表计算。政府旨在控制越南企业债券市场的过度杠杆和违约风险。
该规定存在例外： 不适用于国有企业、房地产开发商、银行、保险公司和证券公司，以及在2025年7月1日前已向证券交易所披露的债券发行。这些发行仍适用原有法规。
更新股权市场估值标准
修订法对确定出资额及股权转让的市场价值提供了指引：
- 上市公司股份： 市场价定义为估值日前30个交易日的平均成交价。
- 非上市公司股份： 可依据最近交易价格、双方协议或持牌评估师的评估结果。
这些变化取代了以往依赖单日交易价格的做法，后者易受操纵且波动性大。
为优化行政流程，省级机构的职责从事前审批转向事后监督。 在新框架下，地方人民委员会将负责登记核查及跨部门信息共享。
在线行政事务强制要求电子身份（e-ID）
自2025年7月1日起，所有企业必须注册电子身份（e-ID）账户才能在线办理行政手续。该账户需通过VNeID应用程序注册，且必须由法定代表人或有授权员工持有二级e-ID账户。
外籍法定代表人在注册VNeID时可能遇到实际困难，因为当前系统存在局限。 目前，越南仅为持有永久或临时居留卡的外国人开通了二级e-ID注册程序。针对其他情况的指引预计将很快公布。在此问题解决前，外资企业可能仍需通过现有渠道办理诸如税务申报等事务。
对合规与成本意味着什么
满足这些新要求可能会增加合规成本，特别是对于股权结构复杂的外资企业。公司可能需要建立新的程序来监控、存储和更新所有权数据，并分配资源处理监管申报和审计事务。
尽管存在挑战，这些改革有望通过营造更透明、更负责的商业环境来提升投资者对越南的信心。
企业当前可采取的措施包括：
- 开展合规审查： 重新评估股权结构和资本申报情况。
- 准备实际控制人报告： 明确谁符合实际控制人定义，并收集可验证的数据。
- 关注实施细则： 许多细节（如认定门槛和处罚措施）将通过后续政府指南明确。本文将持续更新相关信息。
- 寻求法律咨询： 建议企业在进行并购或重组交易时咨询法律专家，因为新规可能要求重新准备文件。
总结
《公司法》修订案为越南的企业格局带来了根本性转变。虽然这些变化在短期内可能带来挑战，但它们最终服务于越南的长期目标——打造一个透明、高效且具有国际吸引力的商业环境。