越南的并购市场：外国投资者的机会

2017年成为越南最强大的岁月之一。随着GDP增长为6.81％和创纪录的外国直接投资，越南将继续成为2018年投资者的优先事项。2017年，M＆A交易总价值达到了创纪录的102亿美元。在2018年上半年，并购价值达到35.5亿美元，比去年同期增长了55％。到年底，并购市场预计将达到6.5美元至69亿美元。

• 新加坡的Jardine Cycle＆Caripare Limited Company购买了另外1280万股的购买，约占越南乳制品的0.9％产品JSC（Vinamilk）。购买的股份在Vinamilk中将其总股份提高到8.9％。收购中花费的总资本超过10亿美元；

• 韩国的CJ集团，在越南最大的物流公司Gemadept下收购了两家业务。该集团收购了Gemadept物流持有和Gemadept运输持有股份50.9％，总计8500万美元；和
• 越南的科技公司FPT公司将其子公司的47％卖给了台湾的Synnex Technology International Corporation。此外，它还向由Dragon Capital和Vinacapital管理的资金销售了30％的FPT数字零售股份。

主要部门

房地产已成为外国投资者最有吸引力的部门之一。政府优先考虑基础设施发展；住宅，办公室，零售，酒店和印象里亚尔公园（Rial Parks）也看到了日本，韩国，新加坡和中国的投资增加。房地产部门的外国投资者更喜欢合资而不是收购，因为当地参与者拥有土地资产，并且与地方当局保持着良好的联系，而外国投资者拥有急需的资本和技术专业知识。

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除了房地产外，其他部门（例如零售，消费品和工业用品）的并购活动也有所增加。不论该行业如何，投资者通常专注于领先的公司，因为他们拥有DominatinG市场份额和强大的品牌价值。

M＆A规定

在越南，没有一项法律来管理并购活动，投资者应注意管理此类问题的不同法律和法令。法律法规包括：

• 2014年企业投资法和法律 - 这些法律规定了一般法律框架和投资规则和程序。执行当局包括当地人民委员会，规划和投资部（MPI）以及工业与贸易部（MOIT）；

• 2006年证券法 - 该法律规定收购越南上市公司的股份。执行当局包括州证券委员会（SSC），越南证券存放中心和MPI;

• 2005年竞争法 - 越南竞争管理局（VCA）执行该法律；
• 在高度受监管部门（例如银行，金融，保险等）中，还有其他具体法规。

m＆a文档

意向书是起草的共同初步协议，概述了交易中的买卖双方意图。它包括交易的主要条款以及其他细节，例如排他性和机密性。此外，它还提到了完成交易过程的预测时间表。

起草意向书后，根据交易类型，还有其他几个文件。在购买股票的情况下，需要股票购买协议或股票订阅协议。如果购买的股票的少于100％，则可能需要股东协议。根据交易类型，公司批准或披露信也可能是必需的。在大多数情况下，买方准备所有文件的初稿。

收购协议涵盖了交易类型（股份/资产）以及交易机制。其他条款包括购买价格，付款方式，保修和赔偿，取消程序，条件和管理法律和管辖权。

根据有关电子经济法的法律，数字签名在本质上具有约束力，并且在越南可强制执行。

2018年的投资者机会

政府在2018年排除了许多国有企业（SOE）的撤资。这为希望获得当地知名品牌并拥有多数市场份额的外国投资者提供了机会。

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• Petrolimex - 该国最大的石油分销商将在2018年剥离24.9％的股份，价值为VND18.67万亿美元（8.463亿美元）。这将使该公司的国家持股从78.6％降低到53.7％；

• 越南机场公司（ACV） - 越南22个机场的运营商，计划在2018年出售20％的股份，2019年10.4％；

• 越南国家纺织和服装集团（Vinatex） - 纺织公司将剥离该州在2018年持有的全部53.48％的股份；

• vnsteel - 越南政府将在2018年剥夺57.92％的股份，而2020年将剥离36％的股份；

• 越南发动机和农业机械公司（VEAM） - 该州计划在2017年剥离其在农业机械制造商中的52.47％的份额，但销售却无法通过。因此，政府将在2018年推动这笔销售。Veam在本田越南持有30％的股份，在丰田越南持有20％的股份，在福特越南持有25％的股份；
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• 建筑公司第1号（CC1） - 建筑公司以及建筑部（MOC）计划剥离该州在2018年持有的40.5％的股份；
• lilama - 目前未经MOC的制造和安装承包商计划在2018年剥离46.88％，在2019年剥离51％。作为总承包商，该公司参与了许多热力，炼油厂和水泥项目；
• Viglacera - 建筑材料公司将在2018年出售20.62％的股份，该州剩余的36％在2019年持有；
• Vinapharm - 国有制药公司在2018年可以剥离65％的股份；
• Hanel - 电子，IT和电信公司将在2018年出售29％；
• 此外，还计划在河内啤酒酒精和饮料股票公司中进行撤资（hAbeco），Binh Minh塑料，Tien Phong Plastics，FPT和Hancorp。

投资者关注

尽管并购市场在2017年非常活跃，但由于法律和机构框架欠发达，投资者已经退缩了。诸如不公平估值，无法获得控制股份以及缺乏上市公司信息的问题减慢了国有企业的撤资。

此外，并购投资的冗长监管批准流程导致所有权转让延迟，从而导致投资者的成本更高。 

向前看

，随着政府的目标是更高的撤资，尤其是在能源，基础设施和电信部门，并购趋势可能会在2018年继续进行。政府正试图简化管理层进行方便程序，提高透明度并减轻投资者的监管负担，这可能会导致公共和私营部门的并购交易增加。      

注：本文最初发表于2018年3月。